種類	発行数	内容
普通株式	184,800株	完全議決権株式(権利内容に何ら限定がなく、当社において標準となる株式) 単元株式数100株

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2018年5月16日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び執行役員(取締役である執行役員を除きます。以下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて以下「対象役員」といいます。)に対して、株主価値との連動性を強化し、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(リストリクテッド・ストック制度。以下「本制度」といいます。)を導入することに関する議案を、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会に付議することについて決議しました。また、同株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して①支給される金銭報酬債権の総額を年額1億3,000万円以内とすること及び②発行又は処分される当社普通株式の総数を年12万株以内とすることにつき、承認を得ております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により支給される金銭報酬債権の総額は、対象取締役に対して年額1億3,000万円以内、対象役員に対して年額5億2,000万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役に対して年12万株以内、対象役員に対して年49万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として、割当てを受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
その上で、今般、当社は、2018年7月17日開催の取締役会の決議により、対象取締役6名及び対象執行役員38名に対し、金銭報酬債権合計339,477,600円(うち対象取締役分は96,809,900円)、ひいては当社の普通株式184,800株(うち対象取締役分は52,700株。以下「本割当株式」といいます。)を発行(以下「本新株発行」といいます。)することを決議いたしました。本募集は、同決議に基づき行われるものです。
<本割当契約の概要>本募集に伴い、当社と対象役員は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象役員は、払込期日である2018年8月17日(以下「本払込期日」といいます。)から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象役員が、①取締役である場合は、本払込期日の直近の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの間、②取締役ではない執行役員である間は、2018年4月1日から2019年3月31日までの間(以下、それぞれ「本役務提供期間」という。)、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時(退任直後の時点)において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時(退任直後の時点)において、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点(退任直後の時点)において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	184,800株	339,477,600	169,738,800
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	184,800株	339,477,600	169,738,800

(注)1.本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は169,738,800円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第151期事業年度(2018年4月1日～2019年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:6名	52,700株	96,809,900	当社の第151期事業年度分金銭報酬債権
当社の執行役員:38名	132,100株	242,667,700	当社の第151期事業年度分金銭報酬債権

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,837	918.5	100株	2018年8月15日 ～2018年8月16日	―	2018年8月17日

(注)1.本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
3.また、本新株発行は、本制度に基づく当社の第151期事業年度(2018年4月1日～2019年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
住友商事株式会社 人事部	東京都中央区晴海1丁目8番11号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	2,000,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、アドバイザリー費用、登録免許税、登記費用等であります。

(2)【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

事業年度 第150期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
2018年6月22日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年7月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月26日に関東財務局長に提出、及び、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2018年7月3日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2018年7月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2018年7月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
住友商事株式会社 本店
(東京都中央区晴海1丁目8番11号)
住友商事株式会社 関西支社(大阪)
(大阪市中央区北浜4丁目5番33号)
住友商事株式会社 中部支社(名古屋)
(名古屋市中村区名駅1丁目1番3号)
住友商事株式会社 九州支社(福岡)
(福岡市博多区博多駅前3丁目30番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神2丁目14番2号)
(注) 上記のうち、九州支社(福岡)は、法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場所としております。