その他の者に対する割当 752,824,400円

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	257,200株	完全議決権株式(権利内容に何ら限定がなく、当社において標準となる株式) 単元株式数100株

(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2018年より当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び執行役員(取締役である執行役員を除き、対象取締役と併せて以下「対象役員」といいます。)に対して、株主価値との連動性を強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、対象役員を対象とする新たな報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「本制度」といいます。)を導入しており、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会において、本制度に係る現物出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して①支給される金銭報酬債権の総額を年額430百万円以内とすること及び②本制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数を年18万株以内とすることにつき、承認を得ております。
また、本制度に基づき交付される株式は譲渡制限のない当社普通株式となりますが、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、本制度に基づき当該定時株主総会終結以後に退任する対象取締役に交付される当社普通株式につき、当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの譲渡制限を設定することの承認を得ております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>a. 概要
本制度は、各年の定時株主総会終結時からその翌年の定時株主総会終結時までの期間の開始月(各年の定時株主総会の日の属する月)から3年間を評価期間とし、対象役員に対して、評価期間における当社株式成長率に応じて算定された数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。各対象役員に交付する当社普通株式の数は、以下の算定式に従って決定します。
b. 報酬等の上限
対象取締役に交付する株式数は年間で合計18万株以内とし、支給する金銭報酬債権の総額は年額で合計430百万円以内とします。対象役員に交付する株式数は年間で合計73万株以内とし、支給する金銭報酬債権の総額は年額で合計1,700百万円以内とします。なお、具体的な支給時期及び配分については、当該上限株数・上限金額の範囲内で、当社の取締役会において決定することといたします。
<算定式>

交付株式数	=	基準交付株式数 × 株式交付割合
基準交付株式数	:	当社取締役会において対象役員毎に決定
株式交付割合	:	① 当社株式成長率が50%未満の場合			:0%
(以下グラフ参照)		② 当社株式成長率が50%以上150%以下 の場合			:当該当社株式成長率
		③ 当社株式成長率が150%を超える場合			:150%
当社株式成長率	=	( B + C ) ÷ A
		E ÷ D
		A:	評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
		B:	評価期間終了月(3年後の6月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
		C:	評価期間中の剰余金の配当に係る当社普通株式1株当たり配当総額
		D:	評価期間開始月(当年6月)のTOPIXの単純平均値
		E:	評価期間終了月(3年後の6月)のTOPIXの単純平均値

本募集は、本制度に基づき、2020年6月から2023年6月までの評価期間における当社株式成長率に応じて、当社が対象役員(2020年6月の定時株主総会の終結時点において対象役員であった者)に支給した金銭報酬債権の現物出資と引換えに、対象役員に当社普通株式を発行するために、2023年7月18日開催の取締役会決議に基づき行われるものです(かかる新株発行を、以下「本新株発行」といいます。)。なお、本募集は、2020年6月の定時株主総会の終結時点において対象役員であった者のうち、①取締役であった者については2020年6月19日(第152期定時株主総会の日)から2021年6月18日(第153期定時株主総会の日)までの期間、②執行役員であった者については原則として2020年4月1日から2021年3月31日までの期間の役務提供の対価として支給するものです。既に退任した対象役員であっても当該期間の役務提供に応じた当社普通株式を発行するものであるため、割当予定先には退任した対象役員が含まれております。また、対象役員に対して支給する金銭報酬債権752,824,400円及び発行する257,200株(以下「本割当株式」といいます。)のうち、2020年6月の定時株主総会の終結時点において対象取締役であった者に対する支給及び発行分はそれぞれ182,352,100円及び62,300株です。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本募集に伴い、当社と対象役員(退任した対象役員を除きます。)は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象役員は、払込期日である2023年8月17日(以下「本払込期日」といいます。)から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間の満了時(退任直後の時点)をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	257,200株	752,824,400	376,412,200
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	257,200株	752,824,400	376,412,200

(注) 1.本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は376,412,200円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
2020年6月の定時株主総会終結時における 取締役:3名	62,300株	182,352,100	2020年6月から2021年6月までの 1年間分の金銭報酬債権
2020年6月の定時株主総会終結時における 執行役員:27名	194,900株	570,472,300	2020年4月から2021年3月までの 1年間(当社第153期事業年度)分の金銭報酬債権(※)

(注) 1.2020年6月の定時株主総会終結時における執行役員には、2023年6月23日開催の第155期定時株主総会に
より監査役に選任された者1名を含みます。
※ 当該執行役員については、2018年4月から2019年3月までの1年間(当社第151期事業年度)分の
金銭報酬債権を現物出資の目的とします。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,927	1,463.5	100株	2023年8月16日	―	2023年8月17日

(注) 1.本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2023年7月14日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,927円としています。また、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
3.また、本新株発行は、2020年6月の定時株主総会終結時における取締役については2020年6月から2021年6月までの1年間、2020年6月の定時株主総会終結時における執行役員については原則として2020年4月から2021年3月までの1年間(当社第153期事業年度)の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
住友商事株式会社 人事部	東京都千代田区大手町二丁目3番2号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	2,000,000	―

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、アドバイザリー費用、登録免許税、登記費用等であります。

(2) 【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われ
るものであり、金銭による払込みはありません。

a.割当予定先の概要
(1)当社の取締役

氏名	当社の取締役6名(注)
住所	-(注)
職業の内容	当社の取締役

(2)当社の執行役員

氏名	当社の執行役員18名(注)
住所	-(注)
職業の内容	当社の執行役員

(3)当社の執行役員(退任者)

氏名	当社の執行役員(退任者)6名(注)
住所	-(注)
職業の内容	当社の執行役員(退任者)(1名が当社の監査役、5名が退職者)

(注) 本新株発行は、本制度に基づき、対象役員を対象として第三者割当の方法により行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
b.提出者と割当予定先との間の関係
(1)当社の取締役

出資関係 (注)1	当社の取締役6名 (注)2 は、当社普通株式を合計448,000株保有しております。
人事関係	当社の取締役
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(2)当社の執行役員

出資関係 (注)1	当社の執行役員18名 (注)2 は、当社普通株式を合計332,600株保有しております。
人事関係	当社の執行役員
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(3)当社の執行役員(退任者)

出資関係 (注)1	当社の執行役員(退任者)6名 (注)2 は、当社普通株式を合計272,191株保有しております。
人事関係	1名は当社の監査役であり、5名には該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注) 1.出資関係については、2023年3月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
2.本新株発行は、本制度に基づき、対象役員を対象として第三者割当の方法により行われるものである
ため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
c.割当予定先の選定理由
本新株発行は、業績連動型株式報酬の付与によって、株主価値との連動性を強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることにつながるとの考えに基づき、割当先を選定しました。
d.割り当てようとする株式の数
(1)当社の取締役 6名 89,600株
(2)当社の執行役員 18名 120,800株
(3)当社の執行役員(退任者)6名 46,800株
e.株券等の保有方針
本割当株式の保有方針について当社としては確認しておりません。
f.払込みに要する資金等の状況
本新株発行は、対象役員に対して、業績連動型株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
g.割当予定先の実態
当社は、割当予定先のうち当社の役員を退任している6名に対し、反社会的勢力との一切の取引等のかかわり
の有無について確認を行っており、反社会的勢力とは何ら関係がないものと判断しております。

当社の取締役及び執行役員(現任)に交付する本割当株式について譲渡制限が設定されることは、「第1
募集要項」「1 新規発行株式」に記載のとおりであります。

a.払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本新株発行における発行価格は、恣意性を排除した価格とするため2023年7月14日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における、当社の普通株式の終値である2,927円としています。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記発行価格の決定方法は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」にも準拠したものとなっております。
また、上記発行価格は、東京証券取引所における当社の普通株式の1か月(2023年6月15日から2023年7月14日まで)終値単純平均値である3,032円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)に対しては3.46%(小数点以下第3位を四捨五入。ディスカウント及びプレミアムの計算において以下同じ。)のディスカウント、3か月(2023年4月15日から2023年7月14日まで)終値単純平均値である2,770円に対しては5.67%のプレミアム、6か月(2023年1月15日から2023年7月14日まで)終値単純平均値である2,550円に対しては14.78%のプレミアムとなっております。
b.発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株発行に係る株式数は、257,200株であり、この発行数量による希薄化の規模は、2023年3月末時点の当社の発行済株式総数1,251,571,867株に対して0.02%(小数点以下第3位を四捨五入)と小規模なものであります。
また、本新株発行は、業績連動型株式報酬の付与によって、株主価値との連動性を強化し、株主の皆様との一層の
価値共有を進めるとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることにつながると考え
ており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

該当事項はありません。

		2023年3月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)	割当後の所有株式数(千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行 (信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	203,004	16.46	203,004	16.45
EUROCLEAR BANK S.A./N.V. (常任代理人 三菱UFJ銀行)	1 BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS,BELGIUM (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)	92,803	7.52	92,803	7.52
日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	71,710	5.81	71,710	5.81
住友生命保険	東京都中央区八重洲2丁目2番1号	30,855	2.50	30,855	2.50
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 みずほ銀行決済 営業部)	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号)	19,222	1.56	19,222	1.56
三井住友海上火災保険	東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地	15,000	1.22	15,000	1.22
日本生命保険	東京都千代田区丸の内1丁目6番6号	14,879	1.21	14,879	1.21
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 みずほ銀行決済 営業部)	25 BANK STREET, CANARY WARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号)	14,782	1.20	14,782	1.20
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)	14,385	1.17	14,385	1.17
JPモルガン証券	東京都千代田区丸の内2丁目7番3号	13,236	1.07	13,236	1.07
計	-	489,879	39.71	489,879	39.71

(注) 1.「所有株式数」は、2023年3月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。なお、上記のほか、
当社所有の自己株式17,478千株があります。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年3月31日現在の当社の総議決権数(12,334,372個)
を基に算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年3月31日現在の当社の総議決権数
(12,334,372個)に、本新株式発行に係る議決権数2,572個を加算した議決権数を基に算出しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
5.2021年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・
ジャパン他9名の共同保有者が2021年9月30日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載され
ております。ただし、当社として2023年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記
大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (%)
ブラックロック・ジャパン	東京都千代田区丸の内1丁目8番3号	18,257	1.46
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク	米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251	1,437	0.11
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー	米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251	1,456	0.12
ブラックロック(ネザーランド)BV	オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1	4,365	0.35
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド	英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12	2,169	0.17
ブラックロック・アセット・マネジメント・ カナダ・リミテッド	カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号	1,397	0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・ アイルランド・リミテッド	アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階	7,732	0.62
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ	米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400	17,751	1.42
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.	米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400	21,258	1.70
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド	英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12	2,014	0.16
計	-	77,841	6.22

6.2021年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント他1名の共同保有者が2021年1月29日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2023年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (%)
三井住友トラスト・アセットマネジメント	東京都港区芝公園1丁目1番1号	54,715	4.37
日興アセットマネジメント	東京都港区赤坂9丁目7番1号	24,470	1.96
計	-	79,186	6.33

7.2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券他2名の共同保有者が2020年7月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2023年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (%)
野村證券	東京都中央区日本橋1丁目9番1号	2,520	0.20
ノムラ インターナショナル ピーエルシー	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	4,593	0.37
野村アセットマネジメント	東京都江東区豊洲2丁目2番1号	57,845	4.62
計	-	64,959	5.19

8.2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ナショナル・インデムニティー・カンパニーが2022年11月14日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として2023年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (%)
ナショナル・インデム ニティー・カンパニー	アメリカ合衆国 ネブラスカ州 オマハ スイート1400 ダグラスストリート1314	82,250	6.57
計	-	82,250	6.57

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第155期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
2023年6月23日 関東財務局長に提出

該当事項はありません。

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年7月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月26日に関東
財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年8月3日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日
(2023年8月3日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
住友商事株式会社 本店
(東京都千代田区大手町二丁目3番2号)
住友商事株式会社 関西支社(大阪)
(大阪市中央区北浜4丁目5番33号)
住友商事株式会社 中部支社(名古屋)
(名古屋市中村区名駅1丁目1番3号)
住友商事株式会社 九州支社(福岡)
(福岡市博多区博多駅前3丁目30番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) 上記のうち、九州支社(福岡)は、法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧
に供する場所としております。

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。