有価証券報告書-第85期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年6月23日開催の取締役会において、LEONARD FASHION SAS(以下、LEONARD社)の全株式を取得し、子会社化することについて決議すると共に、同日株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 LEONARD FASHION SAS
事業の内容 アパレル製品等の製造、販売及びライセンス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
現在、当社グループは、2024年3月期を最終年度とする中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」に基づき、「アジア市場」「DX推進」「全社戦略」の基本戦略を軸に、戦略的な事業投資と経営基盤の更なる強化により、企業価値の向上に取り組んでおります。
ファッション関連事業におきましては、繊維・アパレル業界を取り巻く市場環境は、依然として不透明な状況が続いておりますが、当社グループの基幹ブランドである「DAKS」「LEONARD」を中心にグローバルに事業を展開しております。
英国「DAKS」ブランドは、当社が1991年に当該ブランドを有するDAKS Simpson Group PLCを買収、日本を始め世界各地に、その伝統に培われたクオリティの高いアパレル製品を提供するなど、ブランドビジネスを展開しております。
一方、フランス「LEONARD」ブランドは、「世界で最も美しいプリント」として、世界中の女性達から世代を超えて愛され続けている歴史あるブランドであります。
当社は、LEONARD社と1971年に独占輸入販売契約を締結以降、50年を超える良好なパートナーシップを築いてまいりました。
今般、当該ブランドの更なる発展についてLEONARD社の株主である経営陣と協議を重ねました結果、当社が当該会社の株式を100%取得し、事業承継することとなりました。
LEONARD社が当社グループの傘下に入ることにより、将来を見据えた一貫したブランド戦略の構築が可能となり、「LEONARD」の更なるブランドステータスの向上や事業展開の拡大が図れるなど、ブランドビジネスの強化、発展に寄与するものと判断しております。
(3) 企業結合日
2022年7月19日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との間で秘密保持契約を締結しているため、開示を控えさせて頂きます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は2022年6月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 自己株式取得に関する取締役会決議の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 3,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.74%)
③ 取得期間 2022年7月1日～2022年9月30日
④ 取得価額の総額 18億5千万円(上限)
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付