有価証券報告書-第86期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
(取締役等に対する譲渡制限付株式報酬制度及び三共生興社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入)
当社は、2023年3月13日開催の取締役会において、役員報酬制度及び社員向けインセンティブ制度の見直しを行い、「当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)」、「当社の管理職従業員ならびに当社の子会社の取締役及び管理職従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)」及び「三共生興社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度Ⅲ」といいます。)」の導入を決議しました。これに伴い、本制度Ⅰに関する議案を2023年6月29日開催の第 91 回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において決議されました。
1.本制度Ⅰ及びⅡの概要等
(1)本制度Ⅰ及びⅡの導入目的
本制度Ⅰは、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象にし、本制度Ⅱは、当社の管理職従業員ならびに当社の子会社の取締役及び管理職従業員(対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。)を対象に、当社の持続的な企業価値の向上ならびに株価上昇を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度Ⅰの導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいております。なお、1992 年6月 26 日開催の第 60 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 300 百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度Ⅰを新たに導入し、対象取締役に対して本制度Ⅰに係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
また、本制度Ⅱの導入は、本株主総会において本制度Ⅰに関する議案が承認されることを条件としておりますので、本制度Ⅰの決定に伴い、本制度Ⅱの導入につき株主の皆様にご承認をいただいております。
(2)本制度Ⅰ及びⅡの概要
本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役等は、本制度Ⅰ及びⅡに基づき支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度Ⅰ及びⅡによる当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
2.本制度Ⅲの概要等
(1)本制度Ⅲの導入目的
本制度Ⅲは、当社グループ社員のための福利厚生の増進策として、当社グループ社員に対し、三共生興社員持株会(以下「本持株会」という。)を通じて当社が発行又は処分する当社の普通株式を譲渡制限付株式として取得機会を提供することによって、当社グループ社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の持続的な企業価値の向上ならびに株価上昇を図るインセンティブを当社グループ社員に与えるとともに、当社グループ社員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2)本制度Ⅲの概要
本制度Ⅲにおいては、本持株会に加入する当社グループ社員(以下「対象社員」といいます。)に対し、本制度Ⅲに同意することを条件として、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給されます。対象社員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、対象社員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
(自己株式の取得及び消却)
当社は2023年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議するとともに、会社法178条の規定に基づき、自己株式を消却することについて決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の取得及び消却を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 自己株式の取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の数 1,800,000株(上限)
③ 株式の取得価額の総額 1,099,800,000円(上限)
④ 取得日 2023年5月16日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(3) 自己株式の取得結果
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 1,749,200株
③ 株式の取得価額の総額 1,068,761,200円
④ 取得日 2023年5月16日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(4) 自己株式の消却に係る事項の内容
① 消却した株式の種類 当社普通株式
② 消却した株式の総数 2,000,000株
(消却前の発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.45%)
③ 消却後の発行済株式総数 56,000,000株
④ 消却日 2023年6月8日
(取締役等に対する譲渡制限付株式報酬制度及び三共生興社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入)
当社は、2023年3月13日開催の取締役会において、役員報酬制度及び社員向けインセンティブ制度の見直しを行い、「当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)」、「当社の管理職従業員ならびに当社の子会社の取締役及び管理職従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)」及び「三共生興社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度Ⅲ」といいます。)」の導入を決議しました。これに伴い、本制度Ⅰに関する議案を2023年6月29日開催の第 91 回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において決議されました。
1.本制度Ⅰ及びⅡの概要等
(1)本制度Ⅰ及びⅡの導入目的
本制度Ⅰは、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象にし、本制度Ⅱは、当社の管理職従業員ならびに当社の子会社の取締役及び管理職従業員(対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。)を対象に、当社の持続的な企業価値の向上ならびに株価上昇を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度Ⅰの導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいております。なお、1992 年6月 26 日開催の第 60 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 300 百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度Ⅰを新たに導入し、対象取締役に対して本制度Ⅰに係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
また、本制度Ⅱの導入は、本株主総会において本制度Ⅰに関する議案が承認されることを条件としておりますので、本制度Ⅰの決定に伴い、本制度Ⅱの導入につき株主の皆様にご承認をいただいております。
(2)本制度Ⅰ及びⅡの概要
本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役等は、本制度Ⅰ及びⅡに基づき支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度Ⅰ及びⅡによる当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
2.本制度Ⅲの概要等
(1)本制度Ⅲの導入目的
本制度Ⅲは、当社グループ社員のための福利厚生の増進策として、当社グループ社員に対し、三共生興社員持株会(以下「本持株会」という。)を通じて当社が発行又は処分する当社の普通株式を譲渡制限付株式として取得機会を提供することによって、当社グループ社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の持続的な企業価値の向上ならびに株価上昇を図るインセンティブを当社グループ社員に与えるとともに、当社グループ社員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2)本制度Ⅲの概要
本制度Ⅲにおいては、本持株会に加入する当社グループ社員(以下「対象社員」といいます。)に対し、本制度Ⅲに同意することを条件として、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給されます。対象社員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、対象社員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
(自己株式の取得及び消却)
当社は2023年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議するとともに、会社法178条の規定に基づき、自己株式を消却することについて決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の取得及び消却を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 自己株式の取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の数 1,800,000株(上限)
③ 株式の取得価額の総額 1,099,800,000円(上限)
④ 取得日 2023年5月16日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(3) 自己株式の取得結果
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 1,749,200株
③ 株式の取得価額の総額 1,068,761,200円
④ 取得日 2023年5月16日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(4) 自己株式の消却に係る事項の内容
① 消却した株式の種類 当社普通株式
② 消却した株式の総数 2,000,000株
(消却前の発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.45%)
③ 消却後の発行済株式総数 56,000,000株
④ 消却日 2023年6月8日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
