有価証券報告書-第72期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業子会社を置く体制をとっております。
当社は、あらゆるステークホルダーの信頼を得ながら、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
を実現する為、経営の透明性と健全性の確保及びコンプライアンス遵守することが重要と考え、コーポレート・ガ
バナンスの充実に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、各取締役の相互の監督機能と監査役による取締役の職務執行の監査を通じて
取締役の業務執行の適法性を確保しています。
取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、法令、定款及び社内規定に定める取締役会決
議事項の決定及び職務執行の監督等をしております。取締役会は原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時招集でき
る体制となっております。
また、当社では2018年4月より意思決定及び監査機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強
化を図るとともに、経営効率化を一層進めるため執行役員制度を導入しております。
③内部統制システムの整備状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として会社法及び会社法施行規則の規程に従い、2006年5月に「内部統制システム整備の基本方針」を定め、その後2015年9月に「内部統制システムの基本方針」として改定を行いました。2019年10月に行った同基本方針の改定は、当社の事業持株会社化を受けたマネジメント体制の変更を反映したものであり、新たな基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
a 日販グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 日販グループは、法令遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、当社の取締役を委員長として、日販グ
ループの取締役を含む委員で構成する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、コンプライアンス関連規程の整備、教育研修を行い、グループ全体のコンプライアンスに対する取り組みを推進する。また、内部統制委員会の委員長は、重要な事項について取締役会に報告する。
(ⅱ) 日販グループは、業務執行部門から独立した監査室を設置する。監査室は「グループ内部監査規程」に基
づき、日販グループの業務遂行、コンプライアンスの状況等を監査し、その結果を当社のグループ経営会議に報告する。
(ⅲ) 日販グループは、「内部通報処理に関する規程」に基づき、コンプライアンス上疑義のある行為等につい
て従業員が直接情報提供する手段として、内部通報窓口を設置する。
(ⅳ) 日販グループは、社会秩序及び健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、警察等の
外部専門機関と連携し、断固とした姿勢で組織的に対応する。
(ⅴ) 当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、グループ経営に関する重要事項を決定すると
ともに、日販グループの取締役の職務執行を監督する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報、並びに財務及びリスク、コンプライ
アンスに関する文書を、定められた期間保存し管理する。
(ⅱ) 当社は、取締役又は監査役が、その職務上必要あるときは、直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制
とする。
c 日販グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 内部統制委員会は、「リスク管理規程」に基づき、重要リスクの評価、予防体制の整備、教育研修を行
い、グループ全体のリスク管理の施策を推進する。また、有事の際の情報伝達と緊急対応の体制を整備
する。
(ⅱ) 監査室は、リスク管理状況を監査し、その結果を当社のグループ経営会議に報告し、内部統制委員会の委
員長は重要な事項について当社の取締役会に報告する。
d 日販グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 日販グループの取締役会は、「取締役会規程」に基づき、経営計画策定のほか重要な意思決定を行い、取
締役及び従業員が共有する全社的目標を定める。
(ⅱ) 日販グループの担当取締役は、目標達成に向けて具体的な施策及び業務遂行体制を決定する。
(ⅲ) 日販グループの取締役会は、月次の業績をレビューし、改善を促すことにより、目標達成の実効性を高
め、全社的な業務の効率化を実現する。
(ⅳ) 当社の取締役会は、グループ経営会議を設置する。グループ経営会議は、グループ経営の方針及びグルー
プ全体の重要事項を協議する。また、取締役会の委嘱を受けた事項を決議する。
e 日販グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 当社は、日販グループの事業を統括する持株会社として、日販グループの経営理念に基づき、子会社と経
営管理契約を締結するなどにより、子会社の経営管理を行う。
(ⅱ) 日販グループの経営戦略や事業計画に影響を与える経営上の重要事項について、「子会社管理規程」に基
づき子会社から当社への承認申請・報告を行う事項を定める。
(ⅲ) 日販グループとしての統括機能を強化するため、日販グループの取締役を含む委員で構成するグループガ
バナンス委員会を設置し、ITインフラ投資の適正判断、人事制度等についてグループ各社との調整を行
う。
(ⅳ) グループ統制の枠組みを定める各種グループ基本方針を策定し、子会社に周知するとともに遵守を求め
る。また、子会社に事業実態に応じて規程を策定させるなど、これに基づく体制の整備を推進する。
(ⅴ) 当社の取締役又は執行役員が重要な子会社の取締役を兼ね、担当する子会社の業務執行を監督する。
(ⅵ) 当社の監査役及び取締役又は従業員が重要な子会社の監査役を兼ねる。
(ⅶ) 子会社の監査役は、監査の計画及び結果を当社の取締役、監査役及び監査室に報告する。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 当社は、監査役の職務を補助する従業員(以下「監査役スタッフ」)として適切な人材を配置する。
(ⅱ) 監査役スタッフは、監査役スタッフ業務に関しては取締役の指揮命令に服さないものとし、その業務に関
する人事考課は監査役が行なう。
g 日販グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための
体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) 日販グループの取締役及び従業員は、当社の監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項、並び
に業務執行及び内部監査の状況を報告する。また、法令に違反する恐れのある事実、日販グループに著し
い損害を与える恐れのある事実を発見した時は、速やかに報告する。
(ⅱ) 日販グループの取締役及び従業員は、当社の監査役から業務執行及び内部監査に関する事項の報告を求め
られた時は、速やかに報告する。
(ⅲ) 日販グループの取締役及び従業員に対し、上記各号に係る報告をしたことを理由として、不利な取扱いを
行うことを禁止する。
h 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効
的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 代表取締役及び監査役は、定期的な会合を開催する。
(ⅱ) 当社は、監査役が必要と認めた場合に専門の弁護士・会計士との連携を図れる環境を整備し、監査業務に
関する助言を受ける機会を保障する。
(ⅲ) 監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を要求したときは、速やかに当該費用又は債務を
処理する。
(ⅳ) 監査役は日販グループの取締役会その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認
識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とする。
④リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備するとともにリスク管理業務をより充実させていくために、「内部統制委員会」を設けております。「内部統制委員会」では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。
⑤取締役の定数並びに選任
当社の取締役は5名以上とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨役員報酬
当社の取締役に対する年間報酬総額は213百万円(うち社外取締役18百万円)、監査役に対する年間報酬総額は29百万円(うち社外監査役12百万円)であります。
(注)報酬等の額には取締役賞与15百万円及び事業年度中に役員退職慰労引当金として費用処理した44百万円を含
んでおります。
また上記のほか、2019年6月26日開催の第71回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり
支給しております。
退任取締役 3名 202百万円、退任監査役 1名 0百万円