有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は2021年2月8日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について評価・報酬協議会へ諮問し、妥当である旨の答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、評価・報酬協議会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
2.取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の内容
(1)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社の業務執行取締役に対する報酬は、固定報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとなります。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役及び常勤の監査役を含むすべての監査役で構成される評価・報酬協議会を設置し、同協議会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。
(2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、従業員給与等とのバランス、職責、貢献度、他社の状況等を考慮しながら、それらを総合的に勘案して役位毎に一律な報酬額として決定するものと定めております。
(3)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動型金銭報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した月例の現金報酬とし、本業績連動型金銭報酬に係る指標は、企業の収益力と企業価値を評価する基準として適しているとの判断から当社単体の当期純利益としており、当該指標を選択した理由は企業の収益力と企業価値を評価する基準として適しているとの判断によるものです。業績連動型金銭報酬は、当該指標の2%を原資とし、業務執行取締役人数×3百万円を連動配分総額の上限として算定することとしております。業績指標とその係数、連動配分総額の上限値は、中期経営計画の策定・更新時や環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。
非金銭報酬は、取締役(社外取締役を除きます。以下、本非金銭報酬の項目において同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を採用しております。
取締役に1事業年度ごとに付与される株式数に相当するポイントは、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、取締役退任時に累計ポイントに応じた株式及び金銭を支給することとしております。業績評価の指標は、中期経営計画策定時に複数年にわたっての連結収益予想を設定する際、過去データも踏まえた綿密な計画が可能であり、その数値が企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的にも定着しているとの理由で連結営業利益としております。役位ポイント、業績評価の指標とその係数は、中期経営計画の更新時や環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。
制度の詳細につきましては、以下のとおりです。
ア.給付対象者、給付要件
(ⅰ)給付対象者
当社取締役(社外取締役を除く)を対象としています。なお受給予定者が死亡した場合、役員株式給付規程に定める要件を満たすことを条件に遺族が遺族給付を受ける権利を取得します。
(ⅱ)給付要件
取締役を退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たすこと。ただし、受給予定者が株主総会決議において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしています。
(ⅲ)給付手続
取締役の報酬に関する事項は、客観性・適切性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関である評価・報酬協議会(委員の過半を独立社外取締役、社外監査役にて構成)に諮問を行い、その答申をうけたのち取締役会で決定します。
イ.報酬として給付する財産
当社普通株式及び金銭を給付します。
ウ.報酬の算定方法
本件株主総会の決議で許容される範囲において、2022年3月末日で終了する事業年度以降、毎年6月の定時株主総会日(以下「ポイント付与日」という。)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間(以下「職務執行期間」という。)における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度(以下「評価対象期間」という。)の末日において役員として在任していた者に限ります。なお、定時株主総会日以外の日に役員が退任するときは、当該退任日にポイントを付与することとし、この場合、業績評価係数は直近の業績予想を基に決定します。
取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
(ⅰ)ポイント数の算定式
職務執行期間末日における役位に応じた役位ポイント(a)
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数(b)
⦅ (a) 役位に応じた役位ポイント ⦆

役位	ポイント
取締役 会長	800
取締役 社長	900
取締役 副社長	700
専務取締役	600
常務取締役	500
取締役	300

⦅ (b) 業績に応じた業績評価係数 ⦆

業績評価	係数
120%以上	1.5
110%以上120%未満	1.3
100%以上120%未満	1.0
90%以上100%未満	0.7
80%以上90%未満	0.5
80%未満	0

業績評価係数は、連結営業利益の単年度目標の達成率とし、小数点第1位を四捨五入し決定します。
上記にかかわらず、次に掲げるポイントは、当該算定式により求めるものとしています。
①役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
(算式)上記((a)×(b))より算出されるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以後の期間の月数÷12
②役員退任時に付与するポイント
(算式)上記((a)×(b))により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
(ⅱ)給付される株式及び金銭額の算定式
①任期満了により取締役を退任する場合
イ 株式数
株式数=(退任日までの累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)-単元株に相当するポイント数未満の端数)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ 金銭額
金銭額=(保有ポイント数-前イに基づき算出された株式数)×退任日時点における本株式の時価(終値)
②その他の事由により役員を退任する場合は、「1ポイント」=「1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
③受給予定者が死亡した場合で、当該受給予定者の遺族が遺族給付を受ける場合には、次の算式による金銭を給付します。
遺族給付の額=保有ポイント数×遺族給付を受ける旨の意思を表示した日時点における本株式の時価(終値)
エ.報酬の限度としている確定数、確定額
取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の限度は、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、給付する株式数および給付する金銭は当該上限ポイントの範囲で付与された保有ポイントに基づき、上記ウ(ⅱ)にて算出される株式数または金銭額を限度とします。
オ.支給時期
上記ウ(ⅱ)①及び②で定めた算定式に基づく当社株式及び金銭の給付は、受給予定者の退任日の属する月の翌月の25日(金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日)に行い、上記ウ(ⅱ)③で定めた算定式に基づく金銭の給付は、遺族が遺族給付を受ける権利を取得するために必要な手続を行った日の属する月の翌月の25日(金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日)に行います。
(4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、個人別評価により業績連動報酬のウェイトが変動する構成とし、評価・報酬協議会において検討を行うものとします。取締役会(下記(5)の委任を受けた代表取締役社長)は同協議会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に従い取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
なお、報酬の種類ごとの比率の目安は概ね、固定報酬:業績連動型金銭報酬:業績連動型株式報酬=7.5:1.5:1.0としております(KPIを100%達成の場合)。
(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額であります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、評価・報酬協議会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第45回定時株主総会において月額21百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名です。
また、上記報酬限度額とは別枠で、2020年6月17日開催の第72回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いただいており、当該制度による取締役に付与する1事業年度当たりの株式数の上限を11,000ポイント(1ポイントは当社普通株式1株に相当します。)と定めています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除きます。)の員数は5名です。
監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第46回定時株主総会において月額450万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の業績連動型金銭報酬の評価配分を含む個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、予め定められた基準に基づいて作成された原案を、評価・報酬協議会に諮問し、答申を得たのち、2021年6月16日開催の取締役会において、その決定を当時の代表取締役社長江原恒に委任する旨の決議をしております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責等について総合的に評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、代表取締役社長は、上記答申内容に従って個人別の報酬額を決定しなければならないこととしております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	業績連動型株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	113	80	12	20	20	5
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	-	-	-	2
社外役員	20	20	-	-	-	5

(注)1.上記支給員数には、2021年6月16日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を
含め、無報酬の社外取締役1名は除いております。
2.上記非金銭報酬等の総額は、当事業年度から運用を開始した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」に係る役員株式給付引当金繰入額であります。割当ての際の条件等は上記「①取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。
3.業績連動報酬に係る業績指標は、当社単体の当期純利益を選択しておりますが、毎事業年度の業績向上に努める意識を高めることを主な目的とした利益配分型の報酬であるため、特定の目標値については設定していません。当事業年度を含む当社単体の当期純利益の推移は「第1 企業の概況 1.主要な経営指標等の推移 (2)提出会社の経営指標等」をご参照ください。
4.業績連動型株式報酬に係る業績評価は、連結営業利益の単年度目標の達成率であり、その実績は、123%であります。