有価証券報告書-第72期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、1993年6月29日開催の第45回定時株主総会決議において取締役の報酬限度額を月額21百万円(使用人分給与は含まない。)、1994年6月29日開催の第46回定時株主総会決議において監査役の報酬限度額を月額4.5百万円と定めております。
上記株主総会決議の総額の範囲内において、取締役については、会社業績、従業員給与等とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、他社の状況等を勘案し、社外取締役及び監査役から構成される評価・報酬協議会に諮問を行い、その答申を受けたのち、取締役会で決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬は、業績連動型金銭報酬と固定報酬により構成されており、業績連動型金銭報酬に係る指標は、当社単体の当期純利益であり、当該指標を選択した理由は企業の収益力と企業価値を評価する基準として適しているとの判断によるものです。業績連動型金銭報酬の額の決定方法は、当該指標の2%を原資とし、業務執行取締役人数×3百万円を連動配分総額の上限としております。
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託{BBT(=Board Benefit Trust)}」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案は2020年6月17日開催の第72回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議されました。
本制度は、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。
本制度の導入により、2022年3月末日で終了する事業年度から当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成されることとなります。
業績連動型株式報酬の給付・算定方法は次のとおりです。
ア.給付対象者、給付要件
(ⅰ)給付対象者
当社取締役(社外取締役を除く)を対象としています。なお受給予定者が死亡した場合、役員株式給付規程に定める要件を満たすことを条件に遺族が遺族給付を受ける権利を取得します。
(ⅱ)給付要件
取締役を退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たすこと。ただし、受給予定者が株主総会決議において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしています。
(ⅲ)給付手続
取締役の報酬に関する事項は、客観性・適切性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関である評価・報酬協議会(委員の過半を独立社外取締役、社外監査役にて構成)に諮問を行い、その答申をうけたのち取締役会で決定します。
イ.報酬として給付する財産
当社普通株式及び金銭を給付します。
ウ.報酬の算定方法
本件株主総会の決議で許容される範囲において、2022年3月末日で終了する事業年度以降、毎年6月の定時株主総会日(以下「ポイント付与日」という。)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間(以下「職務執行期間」という。)における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度(以下「評価対象期間」という。)の末日において役員として在任していた者に限ります。なお、定時株主総会日以外の日に役員が退任するときは、当該退任日にポイントを付与することとし、この場合、業績評価係数は直近の業績予想を基に決定します。
取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
(ⅰ)ポイント数の算定式
職務執行期間末日における役位に応じた役位ポイント(a)
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数(b)
⦅ (a) 役位に応じた役位ポイント ⦆

役位	ポイント
取締役 会長	800
取締役 社長	900
取締役 副社長	700
専務取締役	600
常務取締役	500
取締役	300

⦅ (b) 業績に応じた業績評価係数 ⦆

業績評価	係数
120%以上	1.5
110%以上120%未満	1.3
100%以上120%未満	1.0
90%以上100%未満	0.7
80%以上90%未満	0.5
80%未満	0

業績評価係数は、連結営業利益の単年度目標の達成率とし、小数点第1位を四捨五入し決定します。
上記にかかわらず、次に掲げるポイントは、当該算定式により求めるものとしています。
①役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
(算式)上記((a)×(b))より算出されるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以後の期間の月数÷12
②役員退任時に付与するポイント
(算式)上記((a)×(b))により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
(ⅱ)給付される株式及び金銭額の算定式
①任期満了により取締役を退任する場合
イ 株式数
株式数=(退任日までの累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)-単元株に相当するポイント数未満の端数)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ 金銭額
金銭額=(保有ポイント数-前イに基づき算出された株式数)×退任日時点における本株式の時価(終値)
②その他の事由により役員を退任する場合は、「1ポイント」=「1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
③受給予定者が死亡した場合で、当該受給予定者の遺族が遺族給付を受ける場合には、次の算式による金銭を給付します。
遺族給付の額=保有ポイント数×遺族給付を受ける旨の意思を表示した日時点における本株式の時価(終値)
エ.報酬の限度としている確定数、確定額
取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の限度は、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、給付する株式数および給付する金銭は当該上限ポイントの範囲で付与された保有ポイントに基づき、上記ウ(ⅱ)にて算出される株式数または金銭額を限度とします。
オ.支給時期
上記ウ(ⅱ)①及び②で定めた算定式に基づく当社株式及び金銭の給付は、受給予定者の退任日の属する月の翌月の25日(金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日)に行い、上記ウ(ⅱ)③で定めた算定式に基づく金銭の給付は、遺族が遺族給付を受ける権利を取得するために必要な手続を行った日の属する月の翌月の25日(金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日)に行います。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	87	76	10	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	-	-	3
社外役員	18	18	-	-	6