有価証券報告書-第158期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意に関する契約)
当社は、2021年12月21日開催の取締役会において、株式会社メディパルホールディングス(以下「メディパル」といいます。)との間において、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うとともに、当社がメディパルに対して、第三者割当の方法により普通株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、同日に両社間において契約を締結いたしました。本資本業務提携に係る一連の契約には企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意が含まれており、その内容は以下のとおりであります。

契約締結日	2021年12月21日
相手先の名称	株式会社メディパルホールディングス
相手先の住所	東京都中央区京橋三丁目1番1号
契約の概要および合意の内容	(業務提携の内容) 医療用医薬品等の流通機能の高度化とその流通体制の構築および食品関連事業での提携等 (資本提携の内容) 当社は、本第三者割当増資により発行する募集株式(以下「本募集株式」といいます。)の総数を当該相手先に割り当て、当該相手先は本募集株式の総数を引き受ける。 (合意の内容) ・当該相手先が本募集株式以外に当社の株式を取得しようとする場合は、事前に当社と協議し両社合意の上行うものとする。 ・当該相手先が本募集株式および上記合意に従って取得した当社の株式を譲渡しようとする場合は、事前に当社と協議し両社合意の上行うものとする。
合意の目的	本募集株式の取得は資本業務提携の一環として行われるものであり、両社間の中長期的なパートナーシップを構築することを企図するものであるため。
取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程	本資本業務提携は、両社グループの持つ強みを有効活用することなどにより各種のシナジーを発揮し、両社の企業価値向上を実現することを目指したものであり、業務提携のみならず資本的なつながりも持つことで、より強固な信頼関係を築き、本資本業務提携をより密接かつ確実に進めるとともに各種のシナジーを生み出すことにつながると考え、本第三者割当増資を決定いたしました。両社の企業価値向上を実現するためには、両社間の中長期的なパートナーシップを構築することが重要であり、強固な信頼関係を維持・発展させるためにも、当該相手先が本募集株式を中長期的に保有し維持する方針であることを明確にする必要があると考え、当該相手先と協議し合意(以下「本合意」といいます。)に至ったものであります。本資本業務提携については、2021年10月20日開催の当社取締役会に中間報告した上で、同年12月21日開催の当社取締役会において、本合意を含む契約締結について審議し、独立社外取締役2名を含む取締役6名全員の賛成により承認可決しております。