有価証券報告書-第77期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を遵守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。
また、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくことを目指して、サステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ経営を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(社内組織体制及び人数は、本報告書提出日現在です。)
ⅰ) 企業統治体制の基本説明
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は株主総会において選任された監査役5名(内、社外監査役3名)から構成され、経営の意思決定及び業務監督機関である取締役会並びに業務執行機関である経営会議以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。
当社は2012年4月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、株主総会において選任された取締役11名(内、社外取締役4名)から構成され、法令や定款で定められた事項の決定、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため、原則として毎月1回の頻度で開催しております。
経営会議は、主に常務以上の役員及び常勤監査役から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月2回の頻度で開催しております。
役員の人事及び処遇につきましては、役員評価委員会、役員指名委員会及び役員報酬委員会の3委員会制度を導入し、以下の手続きを採用しております。
役員の評価につきましては、社長を委員長とし、助言役としての社外取締役及び社外監査役を含む委員にて構成される役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、委員会を年2回以上開催し、期初に各役員が設定したコミットメントに対する評価及び定性評価の結果を受けた各役員の総合評価を行い、その評価結果を役員指名委員会及び役員報酬委員会に提供しております。
役員人事につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員指名委員会にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。
役員報酬につきましては、社長を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて役員評価の結果を基に検討の上、次年度の月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は、各経営陣がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員報酬委員会で検討の上、具体的な支給株式数(株式取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額)を取締役会にて決定しております。
取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役のうちの1名を委員長とする取締役会評価委員会を設置し、取締役及び監査役全員に対して実施するアンケート調査の集計結果をもとに、取締役会に対して評価結果の報告及び提言を行う仕組みを導入しております。
各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりであります。
ⅱ) 現状の体制を採用している理由
当社は広範な分野にて事業展開しており、それぞれの分野で「流通のプロ」としての高い専門性を特色としております。そのような業態にあっては、株主から負託された経営責任をしっかり認識した上で、当社の業務に精通した社内取締役を中心にして、日々の経営判断及び取締役会を通じた重要な経営事項の審議、決定を行い、社外監査役も含めた監査役からその監視・検証を受ける監査役会設置会社の方がより適していると判断しております。
しかしながら、一方で株主を始めとするステークホルダーに対し経営判断の透明性の向上や説明責任を果たしていくため、社外取締役を選任することや、社外取締役及び社外監査役も委員として参加する役員の指名、報酬及び評価に関する諮問委員会を設置することにより、客観的な視座に基づく経営のチェック機能も高めております。
また、監査役の監査機能についても、経営会議及びその他の重要な会議への出席や、重要な議案についての事前説明の実施などにより、有効に機能していると判断しております。
投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。
ⅲ) 会社の機関と内部統制の関係を図に示すと、次のとおりになります。
③ 企業統治に関するその他の事項等
ⅰ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は2006年5月10日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を決議いたしました。なお、以下に記載されております基本方針は、有価証券報告書提出日現在の当社の基本方針であります。
財務報告に係る内部統制評価につきましては、上記の基本方針にもありますように、独立性を確保された監査部が経営会議の直轄組織として、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価・検証を行い、必要に応じて改善を促す職務を担っております。また、それらの結果については経営会議に報告しております。
また、当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の運用状況の概要は以下のとおりです。
ⅱ) 提出会社と取締役、監査役又は会計監査人との間における責任限定契約について
当社は社外取締役、監査役全員及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
ⅲ) 提出会社が保険会社と締結している役員等賠償責任保険契約について
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずる損害及び法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用を当該保険契約により塡補することとしております。
ⅳ) 取締役の定数及び選解任の決議要件
当社は定款において、取締役の人数は25名以内とする旨を定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅴ) 株主総会決議事項の取締役会への委任
イ.自己株式の取得について
当社は自己株式の取得について、経営環境や財政状態などの変化に応じて機動的に実施することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当について
当社は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役、監査役及び会計監査人の責任の一部免除について
当社は取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ⅵ) 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会、企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況
当事業年度における取締役会及び各種委員会への出席状況は次のとおりです。
(注) 1 古川弘成氏は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。
2 本田恒氏は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任し、同日付で委員となりました。
3 小笠原朗彦氏は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任いたしましたが、退任時まで委員を務めておりました。
4 池田佳正氏は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会において新たに監査役に選任され就任し、同日付で委員となりました。
5 口石隆敏氏は、2023年6月23日をもって専務執行役員を退任いたしましたが、退任時まで委員を務めておりました。
取締役会においては、第10次中期経営計画の策定の決議及びその進捗状況の報告を受けた他、東京証券取引所からの資本コストや株価を意識した経営の実現要請に向けた対応策として、役員等に対する株式報酬制度の導入やリスクマネジメントを含めたガバナンス体制の強化、一律に縮減が要請されている政策保有株式について、それぞれの保有目的や戦略に応じた取扱い方針などを審議しました。また、資本コストを下げるための株主還元方針や資金調達策についても議論しました。
役員評価委員会においては、2022年度の各役員の総合評価を行い役員報酬委員会に上申するとともに、2023年度の各役員の中間評価を行い役員指名委員会に上申しました。また、役員評価制度(評価方法)の見直しや役員評価委員会の構成員について協議しました。
役員指名委員会においては、2024年度の業務執行体制(役員管掌等)や代表取締役及び役付取締役の選定について協議し、取締役会に上申しました。
役員報酬委員会においては、2023年度の取締役の個別報酬(定期同額給与、業績連動給与、譲渡制限付株式報酬)について協議し、取締役会に上申しました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を遵守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。
また、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくことを目指して、サステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ経営を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(社内組織体制及び人数は、本報告書提出日現在です。)
ⅰ) 企業統治体制の基本説明
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は株主総会において選任された監査役5名(内、社外監査役3名)から構成され、経営の意思決定及び業務監督機関である取締役会並びに業務執行機関である経営会議以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。
当社は2012年4月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、株主総会において選任された取締役11名(内、社外取締役4名)から構成され、法令や定款で定められた事項の決定、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため、原則として毎月1回の頻度で開催しております。
経営会議は、主に常務以上の役員及び常勤監査役から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月2回の頻度で開催しております。
役員の人事及び処遇につきましては、役員評価委員会、役員指名委員会及び役員報酬委員会の3委員会制度を導入し、以下の手続きを採用しております。
役員の評価につきましては、社長を委員長とし、助言役としての社外取締役及び社外監査役を含む委員にて構成される役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、委員会を年2回以上開催し、期初に各役員が設定したコミットメントに対する評価及び定性評価の結果を受けた各役員の総合評価を行い、その評価結果を役員指名委員会及び役員報酬委員会に提供しております。
役員人事につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員指名委員会にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。
役員報酬につきましては、社長を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて役員評価の結果を基に検討の上、次年度の月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は、各経営陣がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員報酬委員会で検討の上、具体的な支給株式数(株式取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額)を取締役会にて決定しております。
取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役のうちの1名を委員長とする取締役会評価委員会を設置し、取締役及び監査役全員に対して実施するアンケート調査の集計結果をもとに、取締役会に対して評価結果の報告及び提言を行う仕組みを導入しております。
各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 設置機関 | 備考 | |||||||
| 取締役会 | 監査役会 | 経営 会議 | 役員 評価 委員会 | 役員 指名 委員会 | 役員 報酬 委員会 | 取締役 会評価 委員会 | ||||
| 取締役会長 | 加藤 恭道 | ● | - | ● | ● | ● | ● | - | ||
| 代表取締役社長 | 中川 洋一 | 議長 | - | 議長 | 委員長 | ● | 委員長 | - | ||
| 取締役専務執行役員 | 倉田 泰晴 | ● | - | ● | - | - | - | - | ||
| 取締役専務執行役員 | 畠中 康司 | ● | - | ● | - | - | - | - | ||
| 取締役専務執行役員 | 篠山 陽一 | ● | - | ● | - | - | - | - | ||
| 取締役 | 堀 龍兒 | ● | - | - | ● | 委員長 | ● | 委員長 | 社外取締役 | |
| 取締役 | 中井 加明三 | ● | - | - | ● | ● | ● | ● | 社外取締役 | |
| 役職名 | 氏名 | 設置機関 | 備考 | |||||||
| 取締役会 | 監査役会 | 経営 会議 | 役員 評価 委員会 | 役員 指名 委員会 | 役員 報酬 委員会 | 取締役 会評価 委員会 | ||||
| 取締役 | 古川 玲子 | ● | - | - | ● | ● | ● | ● | 社外取締役 | |
| 取締役 | 佐藤 千佳 | ● | - | - | ● | ● | ● | ● | 社外取締役 | |
| 取締役常務執行役員 | 松原 圭司 | ● | - | ● | - | - | - | - | ||
| 取締役常務執行役員 | 本田 恒 | ● | - | ● | ● | ● | ● | - | ||
| 監査役(常勤) | 川西 英夫 | - | 議長 | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 監査役(常勤) | 池田 佳正 | - | ● | ● | - | - | - | ● | ||
| 監査役 | 髙橋 秀行 | - | ● | - | ● | ● | ● | ● | 社外監査役 | |
| 監査役 | 櫻井 直哉 | - | ● | - | - | - | ● | ● | 社外監査役 | |
| 監査役 | 國賀 久徳 | - | ● | - | - | - | ● | ● | 社外監査役 | |
| 副社長執行役員 | 山本 浩雅 | - | - | ● | - | - | - | - | ||
| 専務執行役員 | 長嶋 日出海 | - | - | ● | - | - | - | - | ||
| 常務執行役員 | 出利葉 知郎 | - | - | ● | - | - | - | - | ||
| 常務執行役員 | 竹迫 隆一 | - | - | ● | - | - | - | - | ||
| 常務執行役員 | 宮野 好史 | - | - | ● | - | - | - | - | ||
| 常務執行役員 | 南村 重人 | - | - | ● | - | - | - | - | ||
| 常務執行役員 | 高田 幸明 | - | - | ● | - | - | - | - | ||
| 執行役員 | 渡辺 安彦 | - | - | ● | - | - | - | - | ||
ⅱ) 現状の体制を採用している理由
当社は広範な分野にて事業展開しており、それぞれの分野で「流通のプロ」としての高い専門性を特色としております。そのような業態にあっては、株主から負託された経営責任をしっかり認識した上で、当社の業務に精通した社内取締役を中心にして、日々の経営判断及び取締役会を通じた重要な経営事項の審議、決定を行い、社外監査役も含めた監査役からその監視・検証を受ける監査役会設置会社の方がより適していると判断しております。
しかしながら、一方で株主を始めとするステークホルダーに対し経営判断の透明性の向上や説明責任を果たしていくため、社外取締役を選任することや、社外取締役及び社外監査役も委員として参加する役員の指名、報酬及び評価に関する諮問委員会を設置することにより、客観的な視座に基づく経営のチェック機能も高めております。
また、監査役の監査機能についても、経営会議及びその他の重要な会議への出席や、重要な議案についての事前説明の実施などにより、有効に機能していると判断しております。
投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。
ⅲ) 会社の機関と内部統制の関係を図に示すと、次のとおりになります。
③ 企業統治に関するその他の事項等
ⅰ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は2006年5月10日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を決議いたしました。なお、以下に記載されております基本方針は、有価証券報告書提出日現在の当社の基本方針であります。
| 内部統制システム構築・運用に関する基本方針 (1) 当社及び当社の子会社からなる企業集団(以下、阪和興業グループという。)の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 社是・社訓等当社企業理念に基づき阪和興業グループの企業倫理規範、企業倫理行動基準等を制定する。 ② 当社はコンプライアンス委員会を設置し、同委員会はコンプライアンス・マニュアルを原則として阪和興業グループの全役職員に対して、いつでも閲覧可能な状態に供し、内容の周知徹底を図りその実効性を確保する。 ③ 阪和興業グループの全役職員を対象とするコンプライアンスに関する相談窓口(コンプライアンス委員及び社外弁護士)を設け、問題発生の際の直接通報制度を確保するとともに、係る報告をしたことを理由として情報提供者が不利な取扱いを受けないことを保障する。また、不適切な事態に陥った際には、社会に対して迅速かつ的確な情報開示と説明義務の遂行を果たすとともに、徹底した原因究明と再発防止に努める。 ④ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察等と連携し毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断する。 (2) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 当社は取締役の職務執行に係る情報を適正に書面又は電子文書(以下、文書という。)に記録し、法令及び当社の定める文書管理規則に基づき保存及び管理する。 ② 文書事務責任者は保存文書の紛失・破損等に留意し、必要な場合は施錠等(パスワード等によるアクセス制限を含む。)により、適正に管理する。 (3) 阪和興業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、当社グループにおける全てのリスクを把握し、当該リスクをコントロールするために適切な対応策を講じるようにリスクマネジメント基本方針を定める。リスクマネジメント部は関係部署と連携し個別リスクごとにリスクを管理し、対応策のモニタリングを行う他、定量的に把握可能なリスクについては、定期的にグループ全体のリスク量を把握し、適宜経営会議、社長及び取締役会に報告を行う。 ② 当社の取締役、執行役員、理事、各部門長及び子会社の社長は審査部と連携し、各担当部署及び各子会社に与信管理規程及び営業部門業務規程の適正な運用を周知徹底させることにより営業リスクを管理し、その軽減を図るものとする。また、当社は新規事業及び投融資案件並びに特殊なリスクが懸念される取引の審査機関として、投資等審査委員会を設置し、阪和興業グループにおける投資等のリスクを審査し、審査結果を各決裁者に報告する。 ③ 当社はコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ及び貿易管理等について、総務部、情報システム部、品質安全環境管理部、法務部及び審査部等が連携し、社内規程・マニュアル等に基づき各担当部署がそのリスクを管理する。また、コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会等の各種委員会が諮問機関となり各担当部署への指導・啓蒙を行い、必要に応じて社外弁護士等からのアドバイスを受ける。 ④ 当社の人事部、法務部、審査部、監査部、品質安全環境管理部及び経営企画部等は関係部署と連携して阪和興業グループのリスク管理の周知徹底を図るため、必要な教育・啓蒙を行う。 ⑤ 阪和興業グループのリスク管理の実効状況を検証するため、監査部は当社の国内外拠点、国内外グループ会社等に対しリスクアセスメントにより予め定めた監査計画に基づきモニタリングを行い、適宜経営会議、社長及び取締役会に内部監査報告を行う。 ⑥ 当社は会社情報の開示に関して、ディスクロージャー規程を定めるとともに、ディスクロージャー委員会が開示情報の重要性・妥当性の判断を行うことにより公正かつ適時・適切な情報開示を進める。 ⑦ 当社はグループ会社管理規程及びグループ会社財務管理規程に基づき、当社のグループ会社について適切な権限管理体制や報告体制を構築することで、当社の子会社に係るリスクを適正に管理する。 ⑧ 当社は各部門及びグループ会社ごとに、業務手順に内在するリスクの洗い出しや各リスクに対する対応策の整理等を行い、業務リスクを適正にコントロールするための活動(HKQC活動=Hanwa Knowledge Quality Control)を監査部がモニタリングする。 (4) 阪和興業グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社は取締役会を原則月1回開催し、阪和興業グループにとっての重要な経営の立案及び業務執行の監督を行う。また、経営会議を原則月2回開催し、経営に関する重要事項を協議・決定する。さらに取締役は、取締役会付議基準に則り阪和興業グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議案として上程する。 ② 当社は当社の子会社にその業務執行状況の報告を毎月させるとともに、東京本社、大阪本社、名古屋支社の各店で原則月1回開催する各営業部門の月次報告会において、国内子会社の一部も含めて報告を受け、阪和興業グループの営業の方向性、効率性及び内在するリスクの有無等を検証する。 |
| ③ 当社は中長期的な経営戦略を実現するために、中期経営計画や年次経営計画を策定するとともに、各業務部門及び子会社を対象とした定期的な目標会議の運営等を通じて、業務の評価及び業務の遂行状況のチェック等(計画の見直しや計画達成のための方法の変更等を含む。)を行い、職務執行の推進を図る。 ④ 当社は社長を委員長とし、助言役としての社外取締役及び社外監査役を含む委員にて構成される役員評価委員会を年2回以上開催し、社長を除く各執行役員の業務執行に係る重要事項の表明及び役員相互評価を行い、各執行役員の総合評価を行う。その結果に基づき、過半数の委員が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて取締役の報酬を含む役員報酬案を、役員指名委員会にて取締役の委嘱を含む役員人事案を、それぞれ決定して取締役会に答申する。 (5) 阪和興業グループにおける業務の適正を確保するための体制 ① 当社はグループ会社管理規程に基づき、当社と当社の子会社が相互に連携し円滑な経営を遂行することで、総合的な事業の発展を図る。 ② 当社の管掌部門もしくは管掌役員は国内及び海外の子会社の業務状況を把握し、関係部署はその適切な業務執行をサポートするとともに、業務の包括的な管理を行う。 ③ 当社は常勤監査役、子会社監査役、監査部及び経営企画部の関係者等より構成されるグループ会社監査役連絡会議を適時開催し、当社及び子会社の監査等に関する情報交換を行い、その共有化を図る。 (6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は監査役の職務を補助すべき使用人として若干名の使用人を置く。当該使用人は監査役からの要請に応じて調査・報告等を行い、常に監査役との提携を図る。また、当該使用人が監査役より指示・命令を受けた事項については、取締役等からの指揮命令を受けない。 (7) 阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が当社監査役に報告するための体制その他当社監査役への報告に関する体制 ① 阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役は法定の事項に加え、重大なリスクの発生及び法令・定款違反について当社の監査役に報告する。また、コンプライアンス委員会委員長はコンプライアンスに関する相談窓口への相談の概要等コンプライアンス上の重要な事項について当社の監査役に報告する。 取締役及び執行役員は、取締役会、経営会議その他重要な会議において、業務執行の状況及び重要な意思決定について監査役に報告する。 ② 当社の監査役が報告を求めた事項については、阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役等は迅速かつ的確に対応する。 ③ 監査部は予め定めた監査計画に基づき実行した内部監査の状況を適宜監査役に報告するとともに、必要な場合には監査役の求めに応じて、追加の調査・報告を行う。 ④ 当社は阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が前3号に掲げる報告及び対応を行ったことを理由として、当該報告者及び対応者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。 (8) 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 当社の監査役は取締役、執行役員及び使用人と適宜意見交換を行い、必要に応じて取締役会に対し意見表明を行う。また、会計監査人から会計監査に関する説明を受けるとともに意見交換を行うなど連携を図る。 ② 当社は監査役が取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各業務部門及び当社の子会社の調査等を行い得る体制を整備する。 ③ 当社は監査役が職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いまたは償還等の処理をする。 (9) 財務報告の信頼性を確保するための体制(財務報告に係る内部統制システムについて) ① 阪和興業グループは財務報告に係る内部統制基本方針書に基づき、財務報告に係る内部統制の評価及び報告を適切に実行し、内部統制報告制度の効率的、実効的な運用を図る。 ② 阪和興業グループの財務報告に係る内部統制の構築及び運用は経営会議がこれを統轄する。経営会議の直轄組織として設置する監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の検証・評価を行い、その結果を経営会議に報告する。これを踏まえ、経営会議は必要に応じて是正を行う。 ③ 内部統制委員会は経営会議より委託を受けた阪和興業グループの内部統制の課題を検討し、その結果を経営会議に報告する。また、監査部が実施する阪和興業グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性評価の検証について助言・支援を行うとともに、内部統制報告書について経営会議に対して意見を述べる。 |
財務報告に係る内部統制評価につきましては、上記の基本方針にもありますように、独立性を確保された監査部が経営会議の直轄組織として、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価・検証を行い、必要に応じて改善を促す職務を担っております。また、それらの結果については経営会議に報告しております。
また、当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の運用状況の概要は以下のとおりです。
| ①コンプライアンスに関する取組みについて 当社は、2003年4月に企業倫理理念、企業倫理規範及び企業倫理行動基準を定め、さらに2006年4月にはコンプライアンス・マニュアルを作成し、原則として阪和興業グループの全役職員に対して、いつでも閲覧可能な状態に供し、内容の周知徹底を図るなどコンプライアンス体制の整備に注力してきました。当期においても、グループ会社を含めたコンプライアンス体制の構築を目指し、海外子会社等も含めた阪和興業グループの全役職員にコンプライアンス・マニュアルの周知徹底を図るなど、引き続きコンプライアンス体制の拡充に努めました。また、当社は2019年4月にコンプライアンス・マニュアルを第5版に改定しております。 ②リスク管理への取組みについて 当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクの中から、特に当社経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクを重要リスクと位置づけ、リスクを専門的に管理する部署としてリスクマネジメント部を設置し、各リスクについて対応部署と連携し実効的に管理できるよう、必要な方針の策定や規程等の整備を行い、グループ全体の統合的なリスクマネジメント体制を構築しております。さらに、新規事業・投融資案件・特殊なリスクが懸念される取引、環境、災害、情報セキュリティ及び貿易安全保障上等のリスクについては、諮問機関として各種委員会を設け、その対応をサポートする体制を取っております。 また、2020年6月に安全衛生管理規程(建設・製造業等)を制定し、当社の建設・製造事業等における労働災害の防止と、コンプライアンスの徹底及びそれに関わる当社のリスク回避に努めています。さらに2021年4月には、当社が提供する製品・サービスにおける「品質管理」に焦点を絞り、品質リスクの回避及び品質管理レベルの継続的向上を目的として品質管理規程を制定しました。 人事考課制度において、部署単位でHKQC組織目標を設定し、所属部員は当該組織目標をブレイクダウンする形でHKQC個人目標を設定しています。年度末には、部署単位で全員参加のHKQC推進会議を開催しています。 また、大規模災害や感染症の発生に備え策定したBCP(Business Continuity Plan)について、適宜見直しを行っております。 ③グループ管理への取組みについて 当社は、グループ会社管理規程及びグループ会社財務管理規程を策定し、当社グループ会社における適正な権限管理体制や報告体制を構築するとともに、経営企画部にグループ支援課を設置し、効率的、実効的なグループ管理体制の整備を進めております。当期において、さらなるグループ会社へのガバナンス強化のため、グループ会社管理規程を改定し、グループ会社承認・報告基準の追加及び変更を行いました。 また、当社は、当社監査役と当社グループ会社の監査役が情報共有できる場として、グループ会社監査役連絡会議を設けており、当期において当該会議を1回開催しました。 ④取締役の職務執行について 当社は、取締役会規則等に基づき取締役会を原則月1回、経営会議を原則月2回開催することとしており、取締役会では法令や定款等に定められた事項や執行役員も含めた経営会議での協議を経た経営に関する重要事項を決定しております。当期において取締役会を16回、経営会議を24回開催しております。 また、取締役会は、各取締役から阪和興業グループにおける業務執行等に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。 ⑤監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等について 阪和興業グループの取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役は法定の事項に加え、重大なリスクの発生及び法令・定款違反が起こった場合には、その事象を当社の監査役に適時報告する体制を取っております。 コンプライアンス委員会委員長はコンプライアンスに関する相談窓口への相談の概要等コンプライアンス上の重要な事項について当社の監査役への報告体制を確保しております。 取締役及び執行役員は、取締役会、経営会議その他重要な会議において、業務執行の状況及び重要な意思決定について監査役に報告しております。 監査部は、リスクアセスメントに基づいて監査計画を立案し、当該監査計画に基づいて実施した監査結果を適宜監査役に報告しております。 代表取締役、各部門を統轄する取締役及び執行役員は、個別に監査役及び社外取締役と面談し、様々な事項について情報交換を行っております。また、定期的に監査役と社外取締役が直接情報交換や意見交換を行う場を設けており、当期において取締役会の運営方法や意思決定の状況及び懸案事項等について意見交換を行いました。 なお、当社は監査役による独自の調査等その職務の遂行を補助すべき使用人2名(兼任)を選任しており、監査役による監査・監督をサポートする体制を確保しております。 当期においても、引き続き上記の体制を維持し、監査役監査の実効性を確保しました。 |
ⅱ) 提出会社と取締役、監査役又は会計監査人との間における責任限定契約について
当社は社外取締役、監査役全員及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
ⅲ) 提出会社が保険会社と締結している役員等賠償責任保険契約について
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずる損害及び法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用を当該保険契約により塡補することとしております。
ⅳ) 取締役の定数及び選解任の決議要件
当社は定款において、取締役の人数は25名以内とする旨を定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅴ) 株主総会決議事項の取締役会への委任
イ.自己株式の取得について
当社は自己株式の取得について、経営環境や財政状態などの変化に応じて機動的に実施することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当について
当社は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役、監査役及び会計監査人の責任の一部免除について
当社は取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ⅵ) 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会、企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況
当事業年度における取締役会及び各種委員会への出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 取締役会 | 役員評価委員会 | 役員指名委員会 | 役員報酬委員会 |
| 古川 弘成 (注)1 | 3/3回 | ― | ― | ― |
| 加藤 恭道 | 16/16回 | 3/3回 | 5/5回 | 1/1回 |
| 中川 洋一 | 16/16回 | 3/3回 | 5/5回 | 1/1回 |
| 長嶋 日出海 | 16/16回 | 3/3回 | ― | ― |
| 倉田 泰晴 | 15/16回 | 2/3回 | ― | ― |
| 畠中 康司 | 16/16回 | 3/3回 | ― | ― |
| 篠山 陽一 | 16/16回 | 3/3回 | ― | ― |
| 堀 龍兒 | 15/16回 | 3/3回 | 5/5回 | 1/1回 |
| 手島 達也 | 16/16回 | 3/3回 | 5/5回 | 1/1回 |
| 中井 加明三 | 16/16回 | 3/3回 | 5/5回 | 1/1回 |
| 古川 玲子 | 16/16回 | 3/3回 | 5/5回 | 1/1回 |
| 松原 圭司 | 16/16回 | ― | ― | ― |
| 本田 恒 (注)2 | 13/13回 | 3/3回 | 5/5回 | ― |
| 川西 英夫 | 16/16回 | 3/3回 | 5/5回 | 1/1回 |
| 小笠原 朗彦 (注)3 | 3/3回 | 1/1回 | ― | ― |
| 池田 佳正 (注)4 | 13/13回 | 2/2回 | ― | ― |
| 名出 康雄 | 16/16回 | 3/3回 | 5/5回 | 1/1回 |
| 大久保 克則 | 16/16回 | 3/3回 | ― | 1/1回 |
| 髙橋 秀行 | 16/16回 | 3/3回 | ― | 1/1回 |
| 山本 浩雅 | ― | 2/3回 | ― | ― |
| 口石 隆敏 (注)5 | ― | 1/1回 | ― | ― |
| 鶴田 秀行 | ― | 3/3回 | ― | ― |
(注) 1 古川弘成氏は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。
2 本田恒氏は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任し、同日付で委員となりました。
3 小笠原朗彦氏は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任いたしましたが、退任時まで委員を務めておりました。
4 池田佳正氏は、2023年6月23日開催の第76回定時株主総会において新たに監査役に選任され就任し、同日付で委員となりました。
5 口石隆敏氏は、2023年6月23日をもって専務執行役員を退任いたしましたが、退任時まで委員を務めておりました。
取締役会においては、第10次中期経営計画の策定の決議及びその進捗状況の報告を受けた他、東京証券取引所からの資本コストや株価を意識した経営の実現要請に向けた対応策として、役員等に対する株式報酬制度の導入やリスクマネジメントを含めたガバナンス体制の強化、一律に縮減が要請されている政策保有株式について、それぞれの保有目的や戦略に応じた取扱い方針などを審議しました。また、資本コストを下げるための株主還元方針や資金調達策についても議論しました。
役員評価委員会においては、2022年度の各役員の総合評価を行い役員報酬委員会に上申するとともに、2023年度の各役員の中間評価を行い役員指名委員会に上申しました。また、役員評価制度(評価方法)の見直しや役員評価委員会の構成員について協議しました。
役員指名委員会においては、2024年度の業務執行体制(役員管掌等)や代表取締役及び役付取締役の選定について協議し、取締役会に上申しました。
役員報酬委員会においては、2023年度の取締役の個別報酬(定期同額給与、業績連動給与、譲渡制限付株式報酬)について協議し、取締役会に上申しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
