有価証券報告書

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	223	178	44	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	31	31	-	-	-	3
社外役員	65	65	-	-	-	5

(注)1.当社の役員は、いずれも、使用人兼務役員ではありません。
2.非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。
3.前事業年度に在任していた取締役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額7百万円が発生いたしましたが、上表には含まれておりません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の個人別の報酬等(以下、本項において単に「報酬」といいます。)の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。なお、当該決定方針は、取締役会の決議により決定しております。
イ.当社の役員報酬制度の基本的な考え方と基本方針
取締役の報酬は、日本における同程度規模の主要企業と比較を行った上で、業績に見合った水準とし、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や個人の成果等を加味して決定しております。取締役の報酬は取締役会において総額を決議するとともに個人別の報酬額については、固定報酬(基本報酬)は代表取締役社長に一任し、変動報酬(賞与)は社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に一任することとしております。また、監査役報酬は監査役の協議で決定することとしております。なお、翌事業年度以降は、取締役の個人別の報酬額の全部の決定について指名・報酬・ガバナンス委員会に一任いたします。
ロ.報酬体系
・取締役(非常勤取締役を除きます。)の報酬については、固定報酬に加え、全社業績目標の達成度及び個人業績と連動させた変動報酬としております。当社は、株式報酬型ストックオプション等の非金銭報酬は導入しておらず、金銭報酬のみとしておりますが、賞与において中期経営計画における目標の達成度合等を反映させ支給額を決定しております。
・固定報酬及び変動報酬の支払割合は、取締役(非常勤取締役を除きます。)の責任に対する適切なインセンティブ付与の観点から固定報酬を8割、変動報酬を2割を標準とし、変動報酬においては全社業績と個人の貢献度に分け、それぞれ標準額から0～2倍で変動することとしております。
・非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。
・指名・報酬・ガバナンス委員会及びグループ取引管理委員会の委員のうち、独立役員に対しては、委員手当(委員長は委員長手当)を支給しております。
ハ.固定報酬に関する方針
取締役の固定報酬については、職位別の基準に基づいて設けられた基準に従って決定し、固定報酬の12分の1を月額報酬として毎月支払いいたします。
ニ.変動報酬に関する方針
・取締役(非常勤取締役を除きます。)の変動報酬の内、全社業績目標の達成度に連動する報酬は、フォーミュラを定め、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、達成割合に応じて支給額を決定しております。
・また、個人の貢献度に応じて支給する報酬は、一定の段階(5段階)に分けての評価に基づくこととし、指名・報酬・ガバナンス委員会において、社長及び業務執行取締役の評価を行い支給額を決定しております。
・取締役(非常勤取締役を除きます。)の変動報酬については、賞与として年に1回(毎年6月)支給しております。
ホ.取締役の個人別の報酬等の額の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の決定については、固定報酬は、代表取締役社長に一任することを取締役会で決議しております。その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、決議する際には、事前に独立役員に説明し意見を聴取した上で審議いたします。また、変動報酬は、独立役員(社外取締役3名及び社外監査役1名)並びに代表取締役社長及び取締役(兼)常務執行役員 コーポレート担当役員(総務人事・コンプライアンス)で構成する指名・報酬・ガバナンス委員会に一任することを取締役会で決議しております。その理由は、公正性・透明性・客観性の観点から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会で決議することが最も適しているからであります。なお、翌事業年度以降は、取締役の個人別の報酬額の全部について指名・報酬・ガバナンス委員会において決定いたします。
③ 業績連動報酬に関する事項
全社業績目標の達成度及び個人の貢献度に応じて、業績連動報酬を賞与として支給しております。全社業績目標の達成度に連動する報酬は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、フォーミュラに基づき達成割合に応じて支給額を決定しております。なお、連結経常利益は、「第5(経理の状況)1(連結財務諸表等)②(連結損益計算書及び連結包括利益計算書)」に記載のとおりであります。また、個人の貢献度に応じて支給する報酬等は、一定の段階(5段階)に分けての評価に基づき支給額を決定しております。上記表に記載の業績連動報酬の額は引当金の額であり、実際に支給される業績連動報酬は、指名・報酬・ガバナンス委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、その総額について取締役会において決議の上、個人別の報酬額について指名・報酬・ガバナンス委員会が決定しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が上記②の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等のうち、固定報酬については、代表取締役社長京谷 裕が上記②の決定方針に基づき評価し個人別の報酬額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の固定報酬の内容が上記②の決定方針に沿うものであると判断しております。また、業績連動報酬については、指名・報酬・ガバナンス委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、取締役会においてその総額を決議の上、個人別の報酬額について指名・報酬・ガバナンス委員会が上記②の決定方針に基づき決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の業績連動報酬の内容が上記②の決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役報酬は2007年3月29日開催の定時株主総会で報酬枠を取締役12名以内について年額5億円以内、監査役報酬は監査役4名以内について1億円以内として支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(内、社外取締役は1名)、監査役の員数は4名であります。また、社外取締役は2016年6月27日開催の定時株主総会で取締役報酬枠5億円の内、5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(内、社外取締役は2名)であります。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の額の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき、固定報酬は代表取締役社長京谷 裕が決定しており、変動報酬は独立役員である吉川雅博氏(社外取締役)、柿﨑 環氏(社外取締役)、手嶋宣之氏(社外取締役)及び神垣清水氏(社外監査役)、並びに代表取締役社長京谷 裕氏及び取締役(兼)常務執行役員 コーポレート担当役員(総務人事・コンプライアンス)榎本孝一氏で構成する指名・報酬・ガバナンス委員会が決定しております。これらの権限を委任した理由は、固定報酬については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであり、変動報酬については、公正性・透明性・客観性の観点から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会で決議することが最も適しているからであります。なお、翌事業年度以降は、取締役の個人別の報酬額の全部について指名・報酬・ガバナンス委員会において決定いたします。
⑦ 取締役等の報酬等の内容に関する方針等の一部改定について
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員(社外取締役、非常勤取締役、受入出向者及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」といいます。)を対象とした新たな取締役等の報酬等の内容に関する方針等を一部改定いたしました。改定後の取締役等の報酬等の内容に関する方針等は、以下のとおりであります。
イ.当社の目指す在り姿
当社は、三菱グループの共通理念である「三綱領」を企業理念とした上で、当社があらゆるステークホルダーに対して負う使命として、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」をパーパス(存在意義)として定めております。当社は、従来の中間流通業に留まらない「次世代食品流通業」として、サステナビリティ重点課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献していくことを目指しております。
また、当社は、2021年度からの経営方針として『中期経営計画2023』を策定しております。「次世代食品流通業への進化(サステナビリティ重点課題の解決)」をビジョンとして掲げ、この実現のために「機能向上の取り組み」と「地域での取り組み」を推進することで、持続可能な社会の実現及び企業価値の向上を図ります。
ロ.基本方針
当社は、役員報酬をパーパス・ビジョン実現のための重要な原動力と捉え、以下を基本方針としております。
ⅰ 優秀な経営陣の確保・リテンションに資する内容であり、かつ経営陣に適切なチャレンジと自己変革を促すものであること
ⅱ 会社業績との連動性が高く、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
ⅲ 株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーと意識・利害を共有する内容であること
ⅳ 透明性・客観性が高く、あらゆるステークホルダーに対する説明責任を果たすことができるものであること
ハ.報酬水準
役員報酬の水準は、外部調査機関のデータを活用し、類似業種や同規模企業で構成されるピアグループを設定の上、中位水準をターゲットとして職位別に決定しております。
ニ.報酬構成
当社の取締役(非常勤取締役を除きます。)及び執行役員の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬によって構成され、概要は以下のとおりであります。なお、非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。
(報酬構成の概要)

報酬種類	業績連動の有無	変動幅	支給方法	支給時期	構成割合
基本報酬	固定	-	金銭	毎月	70%
賞与	業績連動	0～200%	金銭	年1回	17%
株式報酬	業績連動	0～200%	株式	中期経営計画終了後	13%

(基本報酬)
職位別に設けられた基準に従って決定する固定の金銭報酬で、総額の12分の1を月額報酬として毎月支給いたします。
(賞与)
賞与は、職位別に基準賞与を設け、各事業年度の全社業績及び個人貢献度に応じて変動する金銭報酬で、毎年6月に支給いたします。
全社業績は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、期初に公表される目標値に対する達成割合に応じたフォーミュラによって支給額を決定いたします。
個人貢献度は、各取締役の貢献度について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会が行う5段階の評価によって支給額を決定いたします。

賞与指標	評価方法	ウェイト	変動幅
連結経常利益	目標値に対する達成度により評価	50%	0～200%
個人貢献度	個人の貢献度を評価	50%	0～200%

(株式報酬)
株式報酬は、財務指標及び非財務指標に応じて変動する非金銭報酬で、信託の仕組みを通じて支給いたします。
毎年一定時期に、職位別の基準額に応じたポイントを付与し、当社の中期経営計画終了後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給いたします。また、交付する株式の50%は、納税資金充当のため換価処分の上金銭にて支給いたします。
財務指標及び非財務指標は、当社の中長期的なビジョン達成に向けた重要指標より採用して、ROE、TSR、ESG外部評価及び社員エンゲージメントとしております。

株式報酬指標		評価方法	ウェイト	変動幅
財務指標	ROE	目標値の達成度により評価	40%	0～200%
株価指標	TSR	TOPIX相対比較により評価	40%	0～200%
非財務指標	ESG外部評価	目標値の達成度により評価	10%	0～200%
	社員エンゲージメント		10%

(注)TOPIX(東証株価指数)とは、Tokyo Stock Price Indexの略称であります。
ホ.報酬決定プロセス
当社は、役員報酬決定手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。なお、同委員会には常勤監査役及び必要に応じて外部専門家がオブザーバー参加することで適宜助言を得ております。取締役会は、同委員会の答申を受け、取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。