有価証券報告書

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、以下のとおりであります。なお、当該決定方針は、指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定しております。
イ.基本方針
当社は、役員報酬をパーパス・ビジョン実現のための重要な原動力と捉え、以下を基本方針としております。
ⅰ 優秀な経営陣の確保・リテンションに資する内容であり、かつ経営陣に適切なチャレンジと自己変革を促すものであること
ⅱ 会社業績との連動性が高く、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
ⅲ 株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーと意識・利害を共有する内容であること
ⅳ 透明性・客観性が高く、あらゆるステークホルダーに対する説明責任を果たすことができるものであること
ロ.報酬水準
役員報酬の水準は、外部調査機関のデータを活用し、類似業種や同規模企業で構成されるピアグループを設定の上、中位水準をターゲットとして職位別に決定しております。
ハ.報酬構成
当社の取締役(非常勤取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬によって構成され、概要は以下のとおりであります。なお、非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。
(報酬構成の概要)

報酬種類	業績連動の有無	変動幅	支給方法	支給時期	構成割合
基本報酬	固定	-	金銭	毎月	70%
賞与	業績連動	0～200%	金銭	年1回	17%
株式報酬	業績連動	0～200%	株式	中期経営計画終了後	13%

(基本報酬)
職位別に設けられた基準に従って決定する固定の金銭報酬で、総額の12分の1を月額報酬として毎月支給いたします。
(賞与)
賞与は、職位別に基準賞与を設け、各事業年度の全社業績及び個人貢献度に応じて変動する金銭報酬で、毎年6月に支給いたします。
全社業績は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、期初に公表される目標値に対する達成割合に応じたフォーミュラによって支給額を決定いたします。
個人貢献度は、各取締役の貢献度について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会が行う5段階の評価によって支給額を決定いたします。

賞与指標	評価方法	ウェイト	変動幅
連結経常利益	目標値に対する達成度により評価	50%	0～200%
個人貢献度	個人の貢献度を評価	50%	0～200%

(株式報酬)
株式報酬は、財務指標及び非財務指標に応じて変動する非金銭報酬で、信託の仕組みを通じて支給いたします。
毎年一定時期に、職位別の基準額に応じたポイントを付与し、当社の中期経営計画終了後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給いたします。また、交付する株式の50%は、納税資金充当のため換価処分の上金銭にて支給いたします。
財務指標及び非財務指標は、当社の中長期的なビジョン達成に向けた重要指標より採用して、ROE、TSR、ESG
外部評価及び社員エンゲージメントとしております。

株式報酬指標		評価方法	ウェイト	変動幅
財務指標	ROE	目標値の達成度により評価	40%	0～200%
株価指標	TSR	TOPIX相対比較により評価	40%	0～200%
非財務指標	ESG外部評価	目標値の達成度により評価	10%	0～200%
	社員エンゲージメント		10%

ニ.報酬決定プロセス
当社は、役員報酬決定手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。なお、同委員会には常勤監査役及び必要に応じて外部専門家がオブザーバー参加することで適宜助言を得ております。取締役会は、同委員会の答申を受け、取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役報酬(金銭報酬)は2007年3月29日開催の定時株主総会で報酬枠を取締役12名以内について年額5億円以内、監査役報酬は監査役4名以内について1億円以内として支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(内、社外取締役は1名)、監査役の員数は4名であります。また、社外取締役は2016年6月27日開催の定時株主総会で取締役報酬枠5億円の内、5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(内、社外取締役は2名)であります。加えて、金銭報酬とは別枠で、2022年6月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員(社外取締役、非常勤取締役、受入出向者及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。)を対象とする株式報酬の額として、1事業年度あたり3億円に、原則として当社が掲げる中期経営計画に対応する事業年度(以下「対象期間」という。)の年数を乗じた数に相当する金額を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式の数の上限は1事業年度あたり11万株に対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名(社外取締役、非常勤取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)であります。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬		退職慰労金
			賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	232	168	47	17	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	-	-	-	2
社外役員	70	70	-	-	-	6

(注) 1.当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。
2.非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。
3.当事業年度末現在の人員数は取締役9名、監査役4名であります。
4.上記賞与の額は、当事業年度に係る賞与につき計上した引当金の額を記載しております。
5.上記株式報酬の額は、2022年から2023年までの2事業年度の最終年度終了後に確定いたしますので、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
6.指名・報酬・ガバナンス委員会及びグループ取引管理委員会の委員の内、独立役員に対しては、委員手当(委員長は委員長手当)を支給しております。
上記固定報酬の額は、当該委員長手当及び委員手当の額を含んでおります。
7.前事業年度に在任していた取締役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の事業報告において開示した報酬等の総額との差額5百万円が発生いたしましたが、上表には含まれておりません。
8.上記報酬等の額のほか、社外役員が当社親会社等又は当社親会社等の子会社等から受けた役員としての報酬はありません。
イ.業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬は、賞与及び株式報酬により構成されております。賞与は、全社業績目標の達成度及び個人の貢献度に応じて支給いたします。全社業績目標の達成度に連動する報酬は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標としており、期初に公表される目標値に対する達成割合に応じたフォーミュラに基づき支給額を決定いたします。なお、連結経常利益の推移は、「第5(経理の状況)1(連結財務諸表等)(1)(連結財務諸表)②(連結損益計算書及び連結包括利益計算書)の(連結損益計算書)」に記載のとおりであります。また、個人の貢献度に応じて支給する報酬は、各取締役(非常勤取締役を除く。)の貢献度について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会が行う5段階の評価に基づき支給額を決定しております。上記表に記載の賞与の額は引当金の額であり、実際に支給される賞与は、指名・報酬・ガバナンス委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、取締役会においてその総額を決議の上、個人別の報酬額について同委員会が決定しております。株式報酬は、財務指標及び非財務指標に応じて変動する非金銭報酬で、信託の仕組みを通じて支給いたします。株式報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由は、上記①の決定方針のとおりであります。毎年一定の時期に、職位別の基準額に応じたポイント(以下「基準ポイント」という。)を付与し、対象期間の終了直後の一定の時期に、対象期間に応じた基準ポイント数の累積値に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。業績連動係数は、対象期間における業績指標の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動いたします。上記表に記載の株式報酬の額は、2022年から2023年までの2事業年度の最終年度終了後に確定いたしますので、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
ロ.非金銭報酬(株式報酬)の内容に関する事項
当社の中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めること及び株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーとの意識・利害を共有することを目的として、取締役等に対し、非金銭報酬として業績連動型株式報酬を支給しております。株式報酬は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社が設定した信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行います。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容が上記①の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内、固定報酬については、指名・報酬・ガバナンス委員会が上記①の決定方針に基づき評価し個人別の報酬額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の固定報酬の内容が上記①の決定方針に沿うものであると判断しております。また、賞与については、同委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、取締役会においてその総額を決議の上、個人別の報酬額について同委員会が上記①の決定方針に基づき決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の賞与の内容が上記①の決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式報酬については、上記①の決定方針に基づき策定し、取締役会で決議した役員報酬BIP信託に関する株式交付規程の定めに従い、対象期間終了後に支給する予定であり、取締役会はその内容が上記①の決定方針に沿うものであることを確認する予定であります。
④取締役の個人別の報酬等の額の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき、固定報酬は独立役員である吉川雅博氏(社外取締役)、柿﨑環氏(社外取締役)、手嶋宣之氏(社外取締役)及び神垣清水氏(社外監査役)、並びに代表取締役社長京谷裕氏及び取締役(兼)常務執行役員 コーポレート担当役員(総務人事・コンプライアンス)(兼)経営企画本部長 榎本孝一氏で構成する指名・報酬・ガバナンス委員会が決定しております。また、賞与についても同委員会で決定しております。これらの権限を委任した理由は、公正性・透明性・客観性の観点から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする同委員会で決議することが最も適しているからであります。なお、当事業年度の賞与について決定した同委員会は、國政貴美子氏(社外取締役)、小島吉晴氏(社外監査役)が新たに委員として加わり、手嶋宣之氏(社外取締役)、神垣清水氏(社外監査役)は退任しております。