訂正有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公共性の高い、中央卸売市場における卸売業者という社会基盤の公器としての役割を中長期的に継続していくために、企業理念・経営理念に適った企業活動を行なうとともに、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、引続き検討してまいります。
なお、当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
(a)企業理念・経営理念
(企業理念)
当社グループは、安全安心な水産物を、卸売市場の流通網を通して消費者にお届けし、日本の豊かな食生活に貢献する。
(経営理念)
1.当社グループは、株主、取引先、従業員、消費者、並びに地域社会に貢献する企業を目指す。
2.当社グループは、CSRを重視し、ステークホルダーの信頼を得ることにより、安定した持続的な企業基盤を構築する。
3.当社グループの全役職員は、法令、社内規則、社会規範を遵守するとともに、業務遂行の健全性、透明性、公正性を確保し、商道徳に則った商活動を旨とする。
(b)経営管理体制
当社の経営管理体制は次のとおりです。
取締役会は、取締役8名(代表取締役社長 吉田猛、村山弘晃、大竹利夫、関均、菅原謙二、社外取締役 石川誠、社外取締役 重田親司、社外取締役 山﨑康司)と監査役3名(常勤監査役 伊藤隆、社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹)で構成し、取締役会、経営会議、監査役会を中心とした経営管理体制を敷き、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入のうえ、執行役員は、取締役会の委任に基づき担当業務を執行、業務執行のスピードアップと効率化を図っています。
更に、実効性のある内部監査を実施するため、社長直轄の内部監査組織を設置するとともに、全役職員が、コンプライアンスに適った企業活動を実践するため、コンプライアンス・マニュアル他を制定し、社内組織として「コンプライアンス委員会」を設置のうえ、諸施策を講じています。
以上のような経営管理体制の下で、会社経営の健全性は充分に確保されているものと考えております。
なお、引続き、タイムリーディスクロージャーを重視し、正確、迅速かつ公正な情報提供にも努めてまいります。
なお、当社は、東京都中央卸売市場豊洲市場の開設者である東京都から同市場の使用許可を得て、水産物卸売業を営んでおり、卸売市場法、東京都中央卸売市場条例等を遵守し、開設者に取引内容の報告・公表を行い、また指導・助言、並びに検査等を受けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社であります。
当社の経営上の意思決定、監査及び監督にかかる管理機能は、取締役会及び監査役会を基本構成としております。
当社の会社の機関の内容は以下のとおりであります。
1.取締役会
取締役会は、社内取締役5名(代表取締役社長 吉田猛、村山弘晃、大竹利夫、関均、菅原謙二)、社外取締役3名(石川誠、重田親司、山﨑康司)の計8名で構成されており、月1回以上開催され、法令、定款及び「経営会議体規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
2.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名(伊藤隆)、非常勤監査役2名(社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹)の計3名で構成されており、適宜開催され、監査役会規程に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
3.経営会議
経営会議は、社長の諮問会議として設置され、代表取締役社長 吉田猛を含む取締役(村山弘晃、大竹利夫、関均、菅原謙二)5名、執行役員(林勝司、櫛田裕之)2名、事務局(総務部長)1名で構成し、週1回開催のうえ、経営に関する重要事項を審議しております。
4.執行役員会
執行役員会は、当社及び当社子会社の業務執行状況の報告や社長の方針示達及び情報連絡等を行う場として設置され、代表取締役社長 吉田猛、執行役員10名(村山弘晃、大竹利夫、関均、菅原謙二、林勝司、櫛田裕之、木村浩太郎、田代二郎、山縣伸悦、本田眞人、うち4名が取締役兼務)で構成し、月1回開催しております。
なお、執行役員会には、社外取締役(石川誠、重田親司、山﨑康司)3名、監査役3名(常勤監査役 伊藤隆、社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹)も原則同席し、ガバナンスの観点から必要に応じて意見やアドバイス等を受けております。
5.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会(年2回開催、その他随時開催)は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行っております。
6.安全・品質対策管理委員会
コンプライアンス委員会の下部組織として安全・品質対策管理委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制のうち食品にかかわる業者として特に重要と考える、食の安全・安心、衛生・品質管理、偽装、商品についての情報の収集・伝達・開示など適正に対応できる体制を整備しております。
なお当社グループのコンプライアンス体制は以下のとおりであります。
・当社及び当社子会社は、コンプライアンス体制の根幹となる行動規範を定め、取締役が、コンプライアンスの意識向上に努めるとともに、すべての役職員がコンプライアンスを遵守・実践するよう周知徹底する。
・当社及び当社子会社は、コンプライアンスを推進するために、体制の整備、コンプライアンスに係る基本方針及び諸施策の決定等を行うとともに、全社的なコンプライアンスを統括する機関として、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置する。
・当社及び当社子会社は、役職員の遵守すべきコンプライアンス・マニュアルを整備し、全役職員にコンプライアンス・マインドの定着と高揚を図る。
・当社及び当社子会社は、社員等の相談・通報窓口として、通常の業務ラインとは別に「コンプライアンスホットライン」を置き、日常の業務においてコンプライアンスに係る問題等に気付いたときは相談できる体制をとる。また、その情報については秘密保持を厳守するとともに、相談者には不利益な取扱いを行わない。
・当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固拒絶し、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
当社の業務執行監査の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりです。
(b)現在のガバナンス体制を採用する理由
当社は、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「社内取締役を中心とする取締役会を置く監査役(監査役会)設置会社」としておりますが、執行役員兼務取締役を中心として構成する取締役会の意思決定の迅速性・効率性は確保されており、また、社外取締役(石川誠、重田親司、山﨑康司)3名、社外監査役(室谷和彦、長沼徹)2名を設置するほか、監査役と内部監査室及び会計監査人との連携や、社外取締役と社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じており、有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は業務の実施部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・定款・社内規程等の順守、資産の保全という内部統制の目的を達成するための内部統制システムを構築しております。
内部統制の実際の業務執行状況は、当社及びグループ各社の日常業務については常勤監査役(1名)及び内部監査室による業務監査を定期的に実施しており、その監査結果は経営会議に報告しております。また、監査役は取締役会、執行役員会及び関係会社報告会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役及び執行役員の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するため、リスク管理規程を定め、リスク管理に係る基本方針及び諸施策の決定等を行うとともに、リスク管理担当役員を選任し、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置して、リスク管理体制についての評価・指導を行っております。
当社グループの重要な投資等の個別案件については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、経営会議で審議後、社長の決裁を得ております。さらに、法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得しております。
なお、不測事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握に努め、当社グループの損失を最小限にとどめるべく迅速に対応しております。
(c)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制をとっております。
1.当社は、当社子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重する一方、事業会社管理規程を定め、当社子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすることを周知徹底する。
2.当社は、執行役員会で子会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、定期的に事業会社の報告連絡会議を開催し情報交換を行い、当社グループ全体の健全な発展を図る。
3.当社執行役員及び社員が必要に応じて当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を兼任する。
4.監査役は、監査役監査基準等に基づき、当社子会社に対して営業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。
5.内部監査部門は、定期的に当社子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会等に報告する。
(d)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役石川誠氏、取締役重田親司氏、監査役室谷和彦氏及び監査役長沼徹氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、取締役山﨑康司氏と、損害賠償責任を限定する契約を締結する予定となっております。
(e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(f)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
(g)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
1.当社は、会社法第165条第2項の規定により、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することを取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
2.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、免除することを取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(h)株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。