有価証券報告書-第170期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取引先・株主・従業員・社会という全てのステークホルダーに支えられた存在であるとの基本認識のもと、上場企業としての社会的使命と責任を果たすため、経営の行動・運営方法が公正・公平かつ透明であり、法令を遵守するものでなければならないと考えております。
内部監査体制を整備し、企業倫理・法令の遵守に努めるとともに、事業の状況及び最新の企業情報等をタイムリーに提供するなど、ディスクロージャーの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営における意思決定の迅速かつ機動的な実行のため、「意思決定・監督」と「執行」を分離する執行役員制度を導入し、株主の信認を得て、定款においてもこの制度を規定しております。
取締役会は、迅速かつ適確な経営判断がなされるよう社外取締役2名を含む9名で構成しており、2ヶ月毎の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、業務執行取締役で構成する経営会議を取締役会の補助機関として設置し、原則毎週一回、経営に関する重要事項について審議・意思決定を行っております。
さらに、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎月一回定期的に開催し、業務執行内容の報告を求めるとともに、経営の意思決定が適確に業務執行部門に伝わる仕組みとしております。
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の公明性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。 指名・報酬諮問委員会は、社外取締役2名を含む取締役3名で構成しており、取締役及び執行役員の選任・解任(解職)及び報酬並びに後継者計画の策定・運用に係る事項等について取締役会または代表取締役会から諮問を受け、委員会において審議・答申を行っております。
会社の機関・内部統制の関係を図表で示します。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により、経営と執行を分離することで取締役会は意思決定の迅速化と経営の効率性を高めるものとしております。
さらに、社外取締役2名と社外監査役3名を招聘することにより、経営の透明性と公正さを確保しております。
このように業務執行、監査・監督等の区分を明確にし、統制を図ることにより当社の企業統治体制は十分有効に機能しており、現時点において当社に最も適した仕組みであると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
ⅰ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するため「業務の適正を確保するための体制」に関する基本方針を取締役会にて決議し、全社において適切に運用しております。
また、企業倫理の確固たる確立を図るため、代表取締役を委員長とし、取締役・執行役員を委員としたコンプライアンス委員会を設置し、役員及び従業員が高い倫理観に基づいた行動をするよう、コンプラインアンス推進のための取組みを協議・実行しております。
ⅱ.関係会社の業務の適正を確保するための体制設備の状況
当社は、関係会社が業務の適正を確保するために関係会社管理規定を定め、同規定に基づき事業推進部門が関係会社を所管しております。
また、当社役員または従業員に関係会社の取締役または監査役を兼務させ、当該兼務者をして関係会社の取締役の職務執行状況を報告させております。
ⅲ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
ⅳ.取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ⅴ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅵ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。