有価証券報告書-第174期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくための基盤としてコーポレート・ガバナンスを強化することは経営の最重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営における意思決定の迅速かつ機動的な実行のため、「意思決定・監督」と「執行」を分離する執行役員制度を導入し、株主の信任を得て、定款においてもこの制度を規定しております。取締役会は、迅速かつ適確な経営判断がなされるよう社外取締役3名を含む8名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の補助機関として経営会議を設置し、原則毎週1回、経営に関する重要事項について審議・意思決定を行っております。さらに、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎月1回定期的に開催し、業務執行内容の報告を求めるとともに、経営の意思決定が適確に業務執行部門に伝わる仕組みとしております。
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の公明性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、2018年度から指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当委員会は、独立性及び中立性を確保するために、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役から選任することとしております。その構成は社外取締役3名、社内取締役1名の4名であり、取締役及び執行役員の選任・解任(解職)、サクセッションプランの策定及び取締役の報酬について、取締役会又は代表取締役から諮問を受け、同委員会において審議・答申を行っております。
会社の機関・内部統制の関係を図表で示します。

各機関ごとの構成員は、次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	指名・報酬 諮問委員会
代表取締役社長	本橋 伸幸	◎		◎
専務取締役	守 屋 太	〇		〇
社外取締役	永島 義郎	〇			◎
社外取締役	伊藤 弥生	〇			〇
社外取締役	今戸 智恵	〇			〇
取締役	三枝 裕典	〇		〇	〇
取締役	中竹 春美	〇		〇
取締役	菅井 貴典	〇		〇
常勤監査役	塚田 和弘	〇	◎	〇
社外監査役	岡 本 修	〇	〇
社外監査役	野見山 豊	〇	〇
社外監査役	一法師 信武	〇	〇

◎は議長又は委員長、〇は出席メンバーを示しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により、経営と執行を分離することで取締役会は意思決定の迅速化と経営の効率性を高めるものとしております。
さらに、社外取締役3名と社外監査役3名を招聘することにより、経営の透明性と公正さを確保しております。
このように業務執行、監査・監督等の区分を明確にし、統制を図ることにより当社の企業統治体制は十分有効に機能しており、現時点において当社に最も適した仕組みであると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するため「業務の適正を確保するための体制」に関する基本方針を取締役会にて決議し、全社において適切に運用しております。
企業倫理の確固たる確立を図るため、代表取締役を委員長とし、取締役・執行役員を委員としたコンプライアンス委員会を設置し、役員及び従業員が高い倫理観に基づいた行動をするよう、コンプライアンス推進のための取り組みを協議・実行しております。
また、不祥事の未然防止と自浄作用の強化を目的とし、「企業倫理ホットライン」を設置し運用しております。
通報者の範囲は、当社グループ会社の役員、社員、契約社員、パート・アルバイト社員はもとより、派遣社員までを対象としており、さらに通報者保護の観点から受付窓口を社外の弁護士事務所にも置き、通報者が特定され、不安を感じたりすることがないよう、細心の注意を払っています。
b.関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社が業務の適正を確保するために関係会社管理規程を定め、同規定に基づき事業推進部門が関係会社を所管しております。
また、当社役員又は従業員に関係会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該兼務者をして関係会社の取締役の職務執行状況を報告させております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法行為等に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役永島義郎氏、伊藤弥生氏及び今戸智恵氏並びに、社外監査役野見山豊氏、一法師信武氏との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
(ⅰ)取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を12回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	本橋 伸幸	12回	12回(100%)
専務取締役	守屋 太	12回	12回(100%)
常務取締役	井口 明夫	3回	3回(100%)
社外取締役	永島 義郎	12回	12回(100%)
社外取締役	伊藤 弥生	12回	12回(100%)
社外取締役	今戸 智恵	12回	12回(100%)
取締役	森 寿隆	12回	12回(100%)
取締役	三枝 裕典	12回	12回(100%)

(注)2023年6月20日開催の第173回定時株主総会終結の時をもって、井口明夫氏は退任しました。井口明夫氏は、退任前の出席状況を記載しております。
具体的な検討内容
・取締役会のあり方
取締役会の実効性の向上及びコーポレート・ガバナンス強化のため、取締役及び監査役を対象としたアンケート方式による書面調査を実施し、取締役会にて協議・検討を行うこととしております。
また、事業等を通じた社会・環境問題解決への貢献に関する議論やリスク管理体制をはじめとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用してまいります。
これらを踏まえ、中期経営計画の進捗・課題や、取締役会メンバーに求める知識・経験・能力等の議論をしております。
・人的資本の強化
当社グループの人事ポリシーに基づき、「多様な人材が能力を十分に発揮できる風土・仕組みづくり」につなげるべく、人事制度の刷新を行いました。新たな人事制度の効果検証や制度に基づいた育成・研修のあるべき姿を議論しております。
・戦略的投資(M&A)
戦略的投資は、当社グループの事業拡大、事業ポートフォリオの強化を図る上で重要な施策であり、獲得すべき領域と要素、想定規模等を議論するとともに、成約に結び付ける仕組みについても議論をしております。また、不採算事業の見極め・経営資源再配分に関しても検討をしております。
・カナデンDX
カナデンDXは現行ビジネスの最適化にとどまらず、新たなビジネスの創出を含めビジネスモデルの変革を目指しており、その進捗や課題を確認しております。インサイドセールスとフィールドセールスのハイブリッド対応が営業力強化に有効であると認識し、さらなる営業体制の強化や収益性向上を実現すべく議論しております。
(ⅱ)指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を6回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役	永島 義郎	6回	6回(100%)
社外取締役	伊藤 弥生	6回	6回(100%)
社外取締役	今戸 智恵	6回	6回(100%)
取締役	三枝 裕典	6回	6回(100%)

具体的な検討内容
取締役及び執行役員の選任・解任(解職)について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。また、サクセッションプランの必要性を働きかけ、構想から策定まで積極的に関与しました。