有価証券報告書-第86期(2024/12/01-2025/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年7月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるイワキ株式会社が、池田産業株式会社(中核企業である池田物産株式会社及び他関係会社と総称して「池田物産グループ」といいます。)の株式を取得し、子会社とすることを決議し、同日付で譲渡契約を締結いたしました。また、2025年9月1日付で株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 池田産業株式会社
事業の内容 グループ会社の経営管理、原料事業等
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるイワキ株式会社及びその関係会社は、当社グループのHBC・食品事業として、ヘルス&ビューティーケア、ライフサイエンス、食品及び化粧品に関わる原料から最終製品まで、美と健康に貢献するソリューションを幅広く提供しております。商社・卸売・ダイレクトマーケティングの各機能に加え、販路についても製造企業から、ドラッグストア、コンビニエンスストア、消費者に至るまで数多く有しており、ライフ&ヘルスケア領域のプラットフォーマーとして、積極的な投資とスピード感を持った事業の成長に取り組んでおります。
一方で、池田物産グループは、化粧品、パーソナルケア、食品及びヘルスケア等の原材料分野において、海外メーカーとの取引チャネル、池田物産グループが有するR&Dセンターに裏付けされた研究開発力、世界中にネットワークを広げるマーケティング力等を強みに、1927年の創業以来、お客様の様々なニーズに応え続けております。
池田物産グループが当社グループに加わることで、製品ラインナップ及び販売チャネルの拡充を通じた化粧品原料部門と食品原料部門の機能強化、食品原料検索ツールである「i-Platto」の活用等を通じた池田物産グループのデジタル・トランスフォーメーション推進、及び経営基盤強化等のシナジーを創出できるものと確信しており、これらを通じて、化粧品原料部門及び食品原料部門の双方で、当社グループが掲げるプラットフォーマーとしての地位の確立に資すると考えております。
③ 企業結合日
2025年9月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
95%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が議決権の95%を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年9月1日から2025年10月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,309百万円
取得原価		4,309百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

171百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,302百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,531百万円
固定資産	847百万円
資産合計	5,378百万円

流動負債	1,830百万円
固定負債	382百万円
負債合計	2,213百万円

なお、取得原価の配分が完了していないため、受け入れた資産及び引き受けた負債の額は暫定的に算定された金額であります。
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。