四半期報告書-第82期第1四半期(令和2年12月1日-令和3年2月28日)

(追加情報)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款変更)
当社は、2021年1月22日開催の取締役会において、当社の100%子会社3社との吸収分割契約締結を承認すること、当社の100%子会社間での吸収分割契約締結を承認すること並びに当社及び当社の100%子会社1社と当社の100%子会社であるスペラファーマ株式会社との吸収分割契約締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。
本件吸収分割後の当社は、2021年6月1日(予定)付で商号を「アステナホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを同日開催の取締役会において決議し、2021年2月24日開催の当社株主総会において関連議案が承認可決されました。なお、本件吸収分割の効力発生については、所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのM&Aを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、2021年6月1日(予定)で持株会社体制への移行を行います。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。
2.取引の概要
(1)当社と100%子会社間での会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
イワキ株式会社(当社)
(ロ)承継会社
スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、イワキ分割準備株式会社
(ハ)対象となる事業の内容
当社のファインケミカル事業、医薬事業のうち医療用医薬品事業、HBC・食品事業並びに医薬事業のうち医療機器販売事業、動物用麻酔銃販売事業及び試薬等販売事業
② 企業結合日
2021年6月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、本件吸収分割は、いずれも分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
また、当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社(2021年6月1日付でイワキ株式会社から商号変更予定)
イワキ株式会社(2021年6月1日付でイワキ分割準備株式会社から商号変更予定)
なお、スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては商号変更の予定はありません。
(2)当社の100%子会社間における会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
岩城製薬株式会社
(ロ)承継会社
スペラネクサス株式会社
(ハ)対象となる事業の内容
ファインケミカル事業
② 企業結合日
2021年6月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
岩城製薬株式会社を吸収分割会社とし、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社ともに商号変更の予定はありません。
(3)当社及び当社の100%子会社1社と当社の100%子会社であるスペラファーマ株式会社における会社分割
① 結合当事企業
(イ)分割会社
イワキ株式会社(当社)、岩城製薬株式会社
(ロ)承継会社
スペラファーマ株式会社
② 企業結合日
2021年6月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社及び岩城製薬株式会社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、当社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
本件会社分割は、効力発生日において、「(1)当社と100%子会社間での会社分割」の効力が発生していることを条件として、その効力を生ずるものとします。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社(2021年6月1日付でイワキ株式会社から商号変更予定)
なお、岩城製薬株式会社及びスペラファーマ株式会社につきましては商号変更の予定はありません。
3.会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日 企業会計基準委員
会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31
年1月16日 企業会計基準委員会)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて重要な変更はありません。