四半期報告書-第82期第2四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当第2四半期連結会計期間終了後、2021年7月7日までの間に、第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
なお、2021年7月7日をもちまして当該新株予約権の行使がすべて完了いたしました。

(1) 交付した株式の種類及び株式数	普通株式 1,971,000株
(2) 行使新株予約権個数	19,710個
(3) 行使価額総額	1,177,531千円
(4) 増加した資本金の額	590,174千円
(5) 増加した資本準備金の額	590,174千円

(持株会社体制への移行)
当社は、2021年1月22日開催の取締役会において承認された、当社と当社の100%子会社3社との吸収分割契約、当社の100%子会社間での吸収分割契約並びに当社及び当社の100%子会社1社と当社の100%子会社であるスペラファーマ株式会社との吸収分割契約に基づいて、2021年6月1日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で、当社の商号をアステナホールディングス株式会社に変更するとともに、イワキ分割準備株式会社の商号をイワキ株式会社に変更しております。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのM&Aを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、持株会社体制へ移行いたしました。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。
2.取引の概要
(1)当社と100%子会社間での会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
イワキ株式会社(当社)
(ロ)承継会社
スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、イワキ分割準備株式会社
(ハ)対象となる事業の内容
当社のファインケミカル事業、医薬事業のうち医療用医薬品事業、HBC・食品事業並びに医薬事業のうち医療機器販売事業、動物用麻酔銃販売事業及び試薬等販売事業
② 企業結合日
2021年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、本件吸収分割は、いずれも分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会による吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
また、当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社(イワキ株式会社から商号変更)
イワキ株式会社(イワキ分割準備株式会社から商号変更)
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
(2)当社の100%子会社間における会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
岩城製薬株式会社
(ロ)承継会社
スペラネクサス株式会社
(ハ)対象となる事業の内容
ファインケミカル事業
② 企業結合日
2021年6月1日
③ 企業結合の法的形式
岩城製薬株式会社を吸収分割会社とし、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
(3)当社及び当社の100%子会社1社と当社の100%子会社であるスペラファーマ株式会社における会社分割
① 結合当事企業
(イ)分割会社
イワキ株式会社(当社)、岩城製薬株式会社
(ロ)承継会社
スペラファーマ株式会社
② 企業結合日
2021年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社及び岩城製薬株式会社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、当社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会による吸収分割契約の承認を経ずに行われております。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社(イワキ株式会社から商号変更)
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては、商号変更はありません。
3.会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日 企業会計基準委員
会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31
年1月16日 企業会計基準委員会)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。