有価証券報告書-第83期(2021/12/01-2022/11/30)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役向け株式報酬制度の内容
イ.取締役向け株式報酬制度の概要
当社は、2017年1月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)に対する新しい株式報酬制度として、信託型株式報酬制度(以下「制度Ⅰ」という。)及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「制度Ⅱ」といい、以下、制度Ⅰと併せて「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が2017年2月24日開催の第77回定時株主総会において承認されました。
また、当社子会社4社(スペラファーマ株式会社、イワキ株式会社、岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」という。)は、対象子会社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。また、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。)を対象とする本制度の導入に関して、以下のように各社で承認されております。岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社では2017年2月開催の株主総会において本制度の導入が承認されました。イワキ株式会社では2021年11月開催の株主総会において「制度Ⅰ」、2022年2月開催の株主総会において「制度Ⅱ」の導入が承認されました。スペラファーマ株式会社では2022年2月開催の株主総会において「制度Ⅱ」、2022年4月開催の株主総会において「制度Ⅰ」の導入が承認されました。
当社及び対象子会社は、対象取締役を対象に、制度Ⅰに関しては、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、制度Ⅱに関しては、対象取締役に対し、長期的に株主の皆様と同じ視点で当社グループの企業価値向上を志向し、株主の皆様との平等性や企業ガバナンスの透明度を一層高めていくことを目的として、本制度を導入しております。
本制度では、制度Ⅰとして役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)、制度Ⅱとして譲渡制限付株式報酬制度(RS:Restricted Stock)を採用します。制度Ⅰの実施のため設定したBIP信託は、取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を各事業年度における連結業績の目標値に対する達成度及び役位に応じて、対象取締役に交付及び給付するものです。また、制度Ⅱとする譲渡制限付株式報酬制度とは、譲渡制限期間を設けた上で当社株式を対象取締役に交付するものです。
ロ.取締役に交付する予定の株式の総数
制度Ⅰ 1年当たりの株式数の上限は36万株(うち当社の取締役分30万株)
制度Ⅱ 1年当たりの株式数の上限は19万株(うち当社の取締役分14万株)
ハ.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
制度Ⅰ 対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
制度Ⅱ 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
② 従業員持株ESOP信託制度の内容
イ.従業員持株ESOP信託制度の概要
当社は、2017年1月24日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)の導入を決議いたしました。
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、ESOP信託を導入いたします。
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
ロ.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
544,000株
ハ.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
なお、当制度は2022年5月をもって終了しております。