有価証券報告書-第149期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、取締役及び監査役制度を中心として、経営上の迅速な意思決定を図りつつ、経営管理機能を有効に機能させ、効率性・透明性を重視した事業の運営に努めることを基本方針としております。
②会社の機関の内容
当社は監査役会制度を採用し、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置いており、取締役の定数を12名以内、監査役の定数を5名以内とする旨を定款で定めております。取締役会は原則毎月1回開催し、経営方針、経営戦略、事業計画等の施策についての意思決定を行っております。これに加え、取締役会の意思決定を補助し、代表取締役の経営判断を補佐するため、常務以上の役付執行役員で構成する経営会議を設置し、経営環境の変化に対応しております。
各機関の関係図は次のとおりであります。
③内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況、並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定め、内部統制の実効性の維持向上を図っております。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針)
a. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンスの徹底を図るため「ヤナセグループコンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンスの基本方針・体制・取組み及び倫理綱領等の遵守事項を定めており、これを基盤に当社のみならず、当社グループの全役員、従業員が法令・社内ルールを遵守して事業活動を行なうこととする。
また、コンプライアンス委員会を定期に開催し、役員、従業員の職務執行が適切になされる体制の維持を図ることとする。
更に当社は公益通報者保護法に基づく社内規程を整備し、内部通報窓口を設置しており、この体制を周知徹底することとする。
なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を図ることとする。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書規程・経理規程・営業秘密管理規程等の社内規程に従い適正に保存及び管理を行なうこととする。
c. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
個々の損失の危険(営業、財務、法務、情報、環境、災害等のリスク)の領域毎に、担当部門が当該リスクの管理を行ない、一定のリスクについては、社内規程・マニュアルを制定し、損失の未然防止や発生リスクへの対処方法を周知徹底することとする。
また、当社グループとして取扱車種の拡大、営業管理・拠点管理手法の標準化やアフターセールス事業、中古車事業(ブランドスクエア事業)の強化拡充により、多角的な収益の拡大に邁進しつつ、ひいてはリスクの分散を目指すこととする。
d. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は執行役員制度の下、取締役会決議により業務を執行役員に委嘱するとともに、業務分掌規程により業務分担の明確化を図り、かつ権限規程に基づき経営会議、投資委員会並びに稟議制度等の諸制度を活用して職務を効率的に執行することとする。
e. 当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.と同様とする。
f. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの適正なガバナンス体制を維持するため定めた「連結会社経営管理規程」に基づき、下記「f-1」乃至「f-4」の体制をとるほか、上記「b」の体制を子会社にも適用することとする。
また子会社全社を内部監査の対象とするとともに、グループ企業間の情報交換及び人事交流を積極的に行ない連携を強化することとする。
f-1. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社取締役、監査役及び在京子会社の取締役社長が出席する会議を定期に開催し、子会社における重要な事項を報告させ、また地方の子会社については、担当役員を置き重要事項に関して定期の報告を徴集することとする。
f-2. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は関係会社契約を締結し、グループとして統一的な業務管理を図るとともに、子会社に当社の諸規程を適用させており、これにより子会社を含めたグループ一体として前記「c」の体制をとることとする。
f-3. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
「f-2」の関係会社契約に基づき、子会社を含めたグループ一体として、業務分掌規程により業務分担の明確化を図り、かつ権限規程に基づき経営会議、投資委員会並びに稟議制度等の諸制度を活用して職務を効率的に執行することとする。
f-4. 子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「f-2」の関係会社契約に基づき、子会社を含めたグループ一体として前記「a」の体制をとることとする。
g. 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
当社は、監査役会直轄の監査役室を設置し、同室所属の従業員が監査役の補助業務を行なうこととする。
h. 前号の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役室は、監査役会直属の組織とすることとする。また、従業員の任免は、監査役会の意見を徴しこれを尊重していく。
i. 当社の監査役の「g」の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する従業員は他部署の従業員を兼務せず、監査役室専従とし、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。
j. 当社グループの監査役への報告に関する体制
下記「j-1」、「j-2」の体制と併せ、内部通報制度に基づく報告が監査役に適時になされる体制を整備・維持することとする。
j-1. 当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
取締役及び従業員は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の監査役が出席する会議もしくは稟議制度等の諸制度、また監査部による内部監査報告書を通じて経営上の重要事項の報告を行なうこととする。
また、代表取締役は、会社が対処すべき課題や監査計画及びその実施状況、監査環境の整備等監査上の重要課題についての認識を監査役会と共通化するため、監査役会と定期的に会談し意見交換することとする。
j-2. 当社の子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
前記「j-1」の諸会議、稟議制度においては、子会社に関する重要な事項も権限規程に基づき報告、審議、決裁の対象とし、また、前記「f」の通り、子会社全社を内部監査の対象とすることとする。
k. 「j」の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループにおいて適用している内部情報提供制度(ホットライン)規程に準じ、監査役への報告を行なった当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なわないこととする。
l. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を全て支弁し、またそのため、毎事業年度、一定の予算を計上することとする。
m. その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査部は、監査役会からの特定事項の委嘱を受けた場合には、監査役会の職務を補佐して委嘱事項を適正に処理する体制をとり、また監査役の要請により顧問弁護士、公認会計士等外部専門家との連携もとれるよう対処することとする。
④取締役、監査役の責任免除規定及び非業務執行取締役、監査役との責任限定契約の状況
当社は、取締役、監査役がその期待される能力を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、取締役、監査役として有能な人材を招聘するため、当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定による定款の定めに基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。
⑤当事業年度中の役員報酬の内容
取締役(10名)の役員報酬等 344百万円
監査役(9名)の役員報酬等 78百万円(うち社外監査役6名57百万円)
(注)1.員数には、当事業年度中の退任取締役、退任監査役を含んでおります。
2.使用人兼務取締役の使用人給与は含んでいません。
3.上記の支給額には、以下が含まれております。
a. 当事業年度中に役員退職慰労引当金として費用処理した役員退職慰労引当金繰入額41百万円(取締役32百万円、監査役8百万円)
b. 当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額78百万円(取締役78百万円)
4.取締役報酬の総額は、月額35百万円以内であります。(1999年12月16日定時株主総会決議)
5.監査役報酬の総額は、月額6百万円以内であります。(1993年12月21日定時株主総会決議)
6.上記支給額のほか、以下を支給しております。
a.2020年6月25日開催の定時株主総会決議に基づく、退任取締役1名、退任監査役5名に対する85百万円の役員退職慰労金。なお、この金額には、上記(注)3記載の当事業年度中の繰入額のうち取締役分1百万円、監査役分1百万円、及びそれぞれの過年度の繰入額が含まれております。
b.2020年6月25日開催の定時株主総会決議に基づく、取締役7名に対する39百万円の役員賞与。
7.役員退職慰労金、役員賞与を支給する場合は、株主総会に諮ることとしております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、会社法第341条の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当る株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び同法第342条第1項の定めに基づき、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を困難なく開催するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決議機関
当社は、機動的な剰余金の配当等を行なうべく、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。なお、期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日と定款に定めております。