有価証券報告書-第100期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2018年12月26日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ連結子会社である市田株式会社及び当社連結子会社であるツカモトアパレル株式会社、ツカモトユーエス株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、塚本倉庫株式会社並びに株式会社創新(以下、「当該連結子会社7社」という)を消滅会社とする吸収合併をいたしました(以下、「本合併」という)。
(1)本合併の目的
当社は、主に持株会社として子会社の管理運営の役割を担ってまいりました。この度、グループ内の経営管理・統括体制の簡素化を進め、更なる経営の効率化を図るために当該連結子会社7社を吸収合併することとし、本合併により重複業務の解消、人的資源の更なる活用等を図り、当社グループの経営効率化を進めてまいります。
(2)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、当該連結子会社7社は解散致しました。なお、ツカモトアパレル株式会社、ツカモトエイム株式会社、ツカモト株式会社、塚本倉庫株式会社及び株式会社創新の5社は債務超過状態であり、また、ツカモトエイム株式会社及び市田株式会社の2社は抱合せ株式消滅差損が発生する状態であったため、本合併に先立ち当社が当該連結子会社に対して有する債権の内、貸付金の一部を放棄し、これらの状態を解消した後に本合併を実施致しました。
②本合併に係る割当ての内容
当該事項はありません。
③本合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会 2018年12月26日
本合併決議取締役会 2018年12月26日
本合併契約締結日 2018年12月26日
本合併期日 2019年4月1日
(注)本合併は、当社におきましては会社法第796条第2項に基づく簡易合併、当該連結子会社7社に関しましては、会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約承認の株主総会を開催しておりません。
(3)本合併の相手会社に関する事項
1)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2019年3月31日現在

商号	ツカモトアパレル株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役 西村 隆
資本金の額	95百万円
純資産の額	6百万円
総資産の額	408百万円
事業の内容	洋装繊維品卸売業

1)-② 最近に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2019年3月期
売上高	1,748百万円
営業利益	23百万円
経常利益	12百万円
当期純利益	173百万円

1)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ツカモトコーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

1)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はツカモトアパレル株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役3名がツカモトアパレル株式会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼務し、当社執行役員1名が取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、ツカモトアパレル株式会社に対して資金の貸付及び債務保証をしております。 また、当社が有する債権のうち貸付金の一部を放棄しております。

2)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2019年3月31日現在

商号	ツカモトユーエス株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役 西村 隆
資本金の額	100百万円
純資産の額	676百万円
総資産の額	2,598百万円
事業の内容	洋装繊維品卸売業

2)-② 最近に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2019年3月期
売上高	6,239百万円
営業利益	192百万円
経常利益	195百万円
当期純利益	124百万円

2)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ツカモトコーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

2)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はツカモトユーエス株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役3名がツカモトユーエス株式会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼務し、当社執行役員1名が取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、ツカモトユーエス株式会社より資金の借入及び債務保証をしております。

3)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2019年3月31日現在

商号	ツカモトエイム株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役 齋川敏明
資本金の額	95百万円
純資産の額	191百万円
総資産の額	1,302百万円
事業の内容	繊維品・健康機器卸売業

3)-② 最近に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2019年3月期
売上高	3,128百万円
営業利益	78百万円
経常利益	62百万円
当期純利益	265百万円

3)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ツカモトコーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

3)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はツカモトエイム株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役2名がツカモトエイム株式会社の取締役及び監査役を兼務し、当社執行役員2名が代表取締役及び取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、ツカモトエイム株式会社に対して資金の貸付及び債務保証をしております。 また、当社が有する債権のうち貸付金の一部を放棄しております。

4)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2019年3月31日現在

商号	市田株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役 日吉龍二
資本金の額	95百万円
純資産の額	822百万円
総資産の額	3,169百万円
事業の内容	ホームファニシング繊維品卸売業

4)-② 最近に終了した事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純利益

	2019年3月期
売上高	4,079百万円
営業損失	33百万円
経常損失	64百万円
当期純利益	471百万円

4)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ツカモトコーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

4)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は市田株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役3名が市田株式会社の取締役2名、及び監査役を兼務し、当社執行役員3名が代表取締役、常務取締役及び取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、市田株式会社に対して資金の貸付、債務保証をしております。 また、当社が有する債権のうち貸付金の一部を放棄しております。

5)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2019年3月31日現在

商号	ツカモト株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役 角田英二
資本金の額	95百万円
純資産の額	4百万円
総資産の額	627百万円
事業の内容	和装繊維品卸売業

5)-② 最近に終了した事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純利益

	2019年3月期
売上高	―百万円
営業損失	3百万円
経常損失	3百万円
当期純利益	397百万円

5)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ツカモトコーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

5)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はツカモト株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の執行役員2名がツカモト株式会社の代表取締役、取締役を兼務、当社取締役1名が取締役を兼務及び当社従業員1名が監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、ツカモト株式会社に対して資金の貸付をしております。 また、当社が有する債権のうち貸付金の一部を放棄しております。

6)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2019年3月31日現在

商号	塚本倉庫株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役 角田英二
資本金の額	20百万円
純資産の額	6百万円
総資産の額	31百万円
事業の内容	倉庫・物流業

6)-② 最近に終了した事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純利益

	2019年3月期
売上高	―百万円
営業損失	4百万円
経常損失	0百万円
当期純利益	210百万円

6)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ツカモトコーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

6)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は塚本倉庫株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の執行役員1名が塚本倉庫株式会社の代表取締役を兼務し、当社取締役1名が取締役を兼務し、当社従業員2名が取締役と監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、塚本倉庫株式会社に対して資金の貸付をしております。 また、当社が有する債権のうち貸付金の一部を放棄しております。

7)-① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2019年3月31日現在

商号	株式会社創新
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町1丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役 角田英二
資本金の額	10百万円
純資産の額	1百万円
総資産の額	4百万円
事業の内容	和装繊維品の縫製及び加工業

7)-② 最近に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2019年3月期
売上高	―百万円
営業利益	―百万円
経常利益	0百万円
当期純利益	5百万円

7)-③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ツカモトコーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

7)-④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社創新の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の執行役員1名が株式会社創新の代表取締役を兼務し、当社取締役1名が取締役を兼務し、当社従業員2名が取締役と監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、株式会社創新に対して資金の貸付をしております。 また、当社が有する債権のうち貸付金の一部を放棄しております

(4)本合併後の状況
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(5)実施した会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。