有価証券報告書-第81期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中央卸売市場における青果物の卸売という公共性の高い業務を行っており、卸売市場法等の法令に
基づき、財務の安全性を確保し、かつ公正な取引を行うことが求められています。このためコーポレート・ガ
バナンスを重要な課題と認識しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア)企業統治体制の概要
当社の経営上の機関制度につきましては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び業務執行の監
督機関として取締役会を原則3ヵ月に一回及び適宜開催し、業務執行機関として代表取締役、監査機関とし
て監査役といった会社法上で規定されている株式会社の機関制度を基本としております。合わせて、会長・
社長・専務・常務・常勤監査役で構成される経営会議(原則月一回開催)や取締役と常勤監査役で構成される
役員会(原則週一回開催)といった社長の諮問機関を置くことで、経営効率向上と意思決定の適正化を図って
おります。
(イ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらな
る企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用致しました。
③企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況につきましては、業務分掌規程及び職務権限規程において業務執行の
役割と権限を明確にし、稟議取扱規程等により適正に業務がなされるような体制を整備しております。
また、役職員の法令違反行為の早期発見と是正並びに自浄作用の向上を図る目的で、内部通報制度の整備と
運用を行っております。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、「コンプライアンス基本規程」及び「内部通報規程」を制定し、重大事案発生の未然防止を図る
と共に、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めて
おります。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる
体制を整えております。
(ウ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備につきましては、当社の取締役及び従業員が子会社の監査
役に就任し、各子会社の取締役会等に出席することで、業務執行状況を監査しております。また、子会社の
代表取締役等が当社の定例役員会に出席し、経営状況及び重要事項についての報告を行っております。
④役員報酬等の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
取締役の報酬等234百万円
監査役の報酬等 34百万円(うち社外監査役の報酬等5百万円)
合計269百万円
⑤取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件について
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦取締役の解任決議の決議要件
当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決
権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。これは、株主総会の特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするためのものであります。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の定めに基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項
の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める
額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務執行に
ついて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役及び監査役です。保険料は全額当社が負担しており、被
保険者は負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がな
されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為
や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正
性が損なわれないように措置を講じています。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含
む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を提供する目的で定
めております。