有価証券報告書-第123期(2022/10/01-2023/09/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループは、経営理念である「常に新しい事務機器・事務システムを提供し、事務の合理化と能率向上に資し、企業の繁栄と社会の福祉に貢献できること」を追求し、「常に自省、自戒し、三者共栄(造る人、売る人、使う人)の利益をはかる」ために、これまで、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係を構築してきました。今後も当社グループが培ってきた企業価値を維持し、さらに向上させることが重要な課題と考えております。
継続して企業価値を向上するための経営体制の機能は、経営管理、計画構築及び業務執行の3つと考え、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制及びグループ体制を構築しております。
提出会社におきましては執行役員制度を採用し、取締役会より委任された執行役員が経営方針に基づいた重要な業務の執行を担って、経営戦略を遂行しております。
取締役は執行役員を含む業務執行の経営管理機能の役割と位置づけております。
② 企業統治に関する事項
a 会社の機関の内容
提出会社の「取締役会」は提出日現在、8名で構成され、業務執行等の管理・監督と会社法及び定款に定められた重要事項の議事と決定を行っており、月1回の「経営会議」を開催し、経営戦略に関する事項を協議決定し、重要事項については、「取締役会」に諮り審議決議しております。「経営会議」には、必要に応じ業務部門を代表する責任者を参加させ、業務執行の全般的統制を行っております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役4名のうち3名は社外監査役であり、「監査役会」において監査の方針等を協議決定し、取締役会に出席して監査上の意見を述べ監査機能を強化しております。なお社外監査役は、提出会社との間に、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」に記載のとおり重要な利害関係を有しておりません。
グループ全体に係る事項については、必要に応じてグループ会議を招集し協議決定しております。提出会社である親会社は、各子会社の事業内容に関係の深い部門より取締役を派遣し、各子会社の取締役会において経営戦略の意思決定に関与し統制しております。

b 内部統制システムの整備の状況
提出会社の内部統制システムとしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように遵法性と有効性・効率性を基本としております。コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程、情報セキュリティ規程の社内規程を定め、グループ全体の教育と内部統制の管理を行っております。監視・監査体制として、監査役監査と会計監査人監査を実施し、自主監査として、内部監査室監査を行っております。
当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議し、当該基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。
<内部統制システム構築の基本方針>当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、健全かつ公正な経営を推進するため、コンプライアンス及びリスク管理に関する体制の強化・推進に向けて内部統制システムを構築する。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)役職員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役社長をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を当社及びグループ各関係会社の役職員に周知徹底する。
(2)取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。
(3)取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。
(4)取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
(5)内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。
(6)役職員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「コンプライアンス規程」に従い報告する。また、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、法令違反行為等の未然防止に努めるとともに、違反行為及びそのおそれがある事象を発見した場合に、事実関係の調査、関係者の処分、再発防止策の策定を適切に行う。
(7)役職員が法令及び定款に違反する行為が行われていることを知った場合に相談又は通報できる、社外の弁護士を直接の情報受領者とする公益通報制度の整備、運用を行う。
(8)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
②取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(2)各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、また「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定時取締役会を月一回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。事業計画を制定し、議論・審議を行うことにより情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。
(2)迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。また「業務分掌規程」「組織規程」「稟議規程」に基づき、意思決定を迅速に行うことで、効率的な職務執行を行う。
⑤当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
(2)子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会において協議する。また、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受ける。
(3)法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程に基づき実施する。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1)監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保する。
(2)当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外とする。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役の報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、役職員から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2)役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3)役職員は、監査役会の定めに従い、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
⑧監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行上必要と認める費用は、監査計画に基づき予め予算化する。緊急または臨時に支出した費用は、会社に対して事後償還の請求ができる。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)役職員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うように指導する。
(2)監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、社内システムを閲覧することができ、役職員は監査役から説明を求められた場合は詳細に説明することとする。
(3)監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、調査等について、内部監査室の協力を求めることができる。
(4)監査役は、必要に応じて、弁護士等の社外専門家の助言を受けられることとする。
⑩財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項のひとつと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2)財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
(4)必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運用を行う。
⑪反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努める。そのため、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
当社の対応部署を人事総務部とし、事案により、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、経営管理本部、関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応する体制を構築する。
c 内部監査及び監査役監査の状況
提出会社においては、社長直轄の内部監査室(人員構成3名)を設置し、内部監査規程に基づき、計画的に当社グループの事業活動・内部統制の内部監査を実施しております。
監査役は、毎期監査計画書を策定し、取締役の職務執行状況の監査及び会計監査を実施しております。
d リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は、経営企画部・内部監査室が統括部門として管理・運用を行っております。各部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各部門長は、定期的にリスク管理の状況を報告しております。
個人情報保護管理については、JIS Q 15001に準拠した個人情報保護管理システム及び体制を構築し、管理・運用して、2006年9月8日に「プライバシーマーク」を取得しております。
③ 役員報酬の内容

取締役に支払った報酬(使用人部分の給与は除く)	86百万円
(うち社外取締役に支払った報酬)	( 8百万円)
監査役に支払った報酬	20百万円
(うち社外監査役に支払った報酬)	( 9百万円)
計	107百万円

④ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑧ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役会の活動状況
取締役会においては、取締役及び使用人人事に関する事項、会社規程の改定等に関する事項、ストックオプション割当てに関する事項、関連当事者取引に関する事項、大口案件に関する事項等重要な業務執行について決議し、決算に関する事項、シュレッダー事業に関する事項等重要な業務執行につき報告を行いました。
当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
高橋 俊泰	18	17
清野 宏	18	18
鎌田 龍雄	18	14
島 徹	18	17
茶谷 英二	18	18
大庭 忠良	18	18
水沼 久雄	18	18
首藤 正治	8	8

(注) 社外取締役の首藤正治氏は、2023年4月20日開催の臨時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席回数を記載しております。