臨時報告書
- 【提出】
- 2014/08/12 16:28
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年8月12日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、当社の特定子会社かつ連結子会社である株式会社エフケー・ツタイ(以下「エフケー・ツタイ」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で平成26年10月1日を効力発生日とする合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1. 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当該特定子会社であるエフケー・ツタイを吸収合併することにより、エフケー・ツタイが消滅するためであります。
② 異動の年月日
平成26年10月1日(予定)(本合併の効力発生日)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社エフケー・ツタイ |
| 住所 | 札幌市白石区中央1条7丁目10番16号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 遠藤 實 |
| 資本金の額 | 60百万円 |
| 事業の内容 | 土木・建設資材の卸売業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | 異動後 | |
| 当社の所有に係る議決権の数 | 1,000個 | ―個(本合併により消滅) |
| 総株主等の議決権に対する割合 | 83.33% | ―%(本合併により消滅) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当該特定子会社であるエフケー・ツタイを吸収合併することにより、エフケー・ツタイが消滅するためであります。
② 異動の年月日
平成26年10月1日(予定)(本合併の効力発生日)
吸収合併の決定
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は、経営資源を建設資材・工事関連事業に集中し、持続的成長と収益力向上を図るべく、事業の選択と集中を進めております。
エフケー・ツタイは、今年4月に石油事業を譲渡し、現在は建設資材の卸売業務と工事事業を営んでおりますが、当社及びエフケー・ツタイが経営統合することで、グループ全体の機動性を高め、意思決定の迅速化・経営管理の効率化をより強化し、グループ全体でのコスト低減に伴う競争力強化と連結収益の拡大を図ります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、エフケー・ツタイは解散いたします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易合併であるため、合併契約承認株主総会は開催いたしません。
②吸収合併に係る割当ての内容(合併比率)
(注)1 エフケー・ツタイの普通株式1株につき、当社の普通株式205株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するエフケー・ツタイの普通株式1,000株については、本合併による株式の割当ては行いません。
2 本合併により当社普通株式41,000株を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式は当社が保有する自己株式(平成26年3月31日現在172,320株)を充当し、新株式の発行は行わない予定です。
③その他の吸収合併契約の内容
当社及びエフケー・ツタイが平成26年8月12日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書」の通りです。
(4)合併比率の算定根拠等
本合併の合併比率については、公正性・妥当性を確保する観点から、両社から独立した第三者機関として株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティングに算定を依頼し、その算定比率を踏まえ両社で慎重に協議した結果、決定したものです。
合併比率の算定にあたっては、市場株価方式(エフケー・ツタイは非上場のため、当社のみ)、ディスカウント・キャッシュフロー法(DCF法)、類似会社比準方式、純資産価額方式及び類似業種比準方式を採用して両社の株価算定を行い、その結果を総合的に勘案して、合併比率を算定しております。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
合併契約書
株式会社クワザワ(以下「甲」という。)及び株式会社エフケー・ツタイ(以下「乙」という。)は、両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の権利義務を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社クワザワ
本店 札幌市白石区中央2条7丁目1番1号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社エフケー・ツタイ
本店 札幌市白石区中央1条7丁目10番16号
第2条(合併対価の交付及び割当)
甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する乙の株式に代わる金銭等として、本合併効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対して、乙株式1株に対して甲株式205株の割合をもって割当交付する。ただし、甲が保有する乙の普通株式1,000株については、本合併による株式の割当交付を行わない。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額等)
合併により増加すべき資本金及び準備金の額等に関する事項は、次の通りとする。
1 資本金 金0円
2 資本準備金 金0円
3 資本剰余金 会社計算規則に従い甲が定める。
第4条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年10月1日とする。
ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを合意により変更することができる。
第5条(財産の承継)
乙は、平成26年3月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これを本合併の効力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
2 乙は、平成26年4月1日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じた資産、負債及び権利義務の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。
第6条(株主総会の承認)
乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本合併に必要な決議を求めるものとする。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(簡易合併)
甲は、会社法796条第3項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく乙と合併する。ただし、会社法796条第3項但書又は同条4項に該当する場合その他甲が必要と判断した場合には、甲が、株主総会を開催し、本契約の承認および合併に必要な事項に関する決議を求めることを妨げない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、甲乙があらかじめ協議し、合意の上、これを行うものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する取扱いについては、甲乙協議の上これを定めるものとする。
第10条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態、経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、合併条件を変更又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
第12条(本契約の効力)
本合併は、本合併の効力発生日の前日までに、乙の合併承認総会の決議による本契約の承認又は法令に定められた関係官庁の承認が得られない時は、その効力を失う。
本契約の成立を証するために、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙が写しを保有する。
平成26年8月12日
甲 札幌市白石区中央2条7丁目1番1号
株式会社クワザワ
代表取締役社長 桑澤 嘉英
乙 札幌市白石区中央1条7丁目10番16号
株式会社エフケー・ツタイ
代表取締役社長 遠藤 實
以 上
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エフケー・ツタイ |
| 本店の所在地 | 札幌市白石区中央1条7丁目10番16号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 遠藤 實 |
| 資本金の額 | 60百万円(平成26年3月期) |
| 純資産の額 | 188百万円(平成26年3月期) |
| 総資産の額 | 2,926百万円(平成26年3月期) |
| 事業の内容 | 土木・建設資材の卸売業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高(百万円) | 12,725 | 12,310 | 12,815 |
| 営業利益(百万円) | 53 | 64 | 115 |
| 経常利益(百万円) | 50 | 68 | 117 |
| 当期純利益(百万円) | 7 | 50 | 74 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社クワザワ | 83.33 |
| 藤建設株式会社 | 16.67 |
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、エフケー・ツタイの普通株式を1,000株(発行済株式総数の83.33%)保有しております。エフケー・ツタイが保有している当社の株式はありません。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がエフケー・ツタイの取締役を、当社の取締役1名がエフケー・ツタイの監査役を、当社の監査役1名がエフケー・ツタイの監査役を兼務しております。なお、当社の従業員1名がエフケー・ツタイの取締役として出向しております。 |
| 取引関係 | 当社はエフケー・ツタイから建設資材などの仕入れを行うとともに、エフケー・ツタイに対して建設資材の販売並びに資金の貸付等の取引を行っています。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は、経営資源を建設資材・工事関連事業に集中し、持続的成長と収益力向上を図るべく、事業の選択と集中を進めております。
エフケー・ツタイは、今年4月に石油事業を譲渡し、現在は建設資材の卸売業務と工事事業を営んでおりますが、当社及びエフケー・ツタイが経営統合することで、グループ全体の機動性を高め、意思決定の迅速化・経営管理の効率化をより強化し、グループ全体でのコスト低減に伴う競争力強化と連結収益の拡大を図ります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、エフケー・ツタイは解散いたします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易合併であるため、合併契約承認株主総会は開催いたしません。
②吸収合併に係る割当ての内容(合併比率)
| 株式会社クワザワ (存続会社) | 株式会社エフケー・ツタイ (消滅会社) | |
| 合併比率 | 1 | 205 |
(注)1 エフケー・ツタイの普通株式1株につき、当社の普通株式205株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するエフケー・ツタイの普通株式1,000株については、本合併による株式の割当ては行いません。
2 本合併により当社普通株式41,000株を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式は当社が保有する自己株式(平成26年3月31日現在172,320株)を充当し、新株式の発行は行わない予定です。
③その他の吸収合併契約の内容
当社及びエフケー・ツタイが平成26年8月12日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書」の通りです。
(4)合併比率の算定根拠等
本合併の合併比率については、公正性・妥当性を確保する観点から、両社から独立した第三者機関として株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティングに算定を依頼し、その算定比率を踏まえ両社で慎重に協議した結果、決定したものです。
合併比率の算定にあたっては、市場株価方式(エフケー・ツタイは非上場のため、当社のみ)、ディスカウント・キャッシュフロー法(DCF法)、類似会社比準方式、純資産価額方式及び類似業種比準方式を採用して両社の株価算定を行い、その結果を総合的に勘案して、合併比率を算定しております。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社クワザワ |
| 本店の所在地 | 札幌市白石区中央2条7丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 桑澤嘉英 |
| 資本金の額 | 417百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 建設資材の卸売業・建設工事業 |
合併契約書
株式会社クワザワ(以下「甲」という。)及び株式会社エフケー・ツタイ(以下「乙」という。)は、両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の権利義務を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社クワザワ
本店 札幌市白石区中央2条7丁目1番1号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社エフケー・ツタイ
本店 札幌市白石区中央1条7丁目10番16号
第2条(合併対価の交付及び割当)
甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する乙の株式に代わる金銭等として、本合併効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対して、乙株式1株に対して甲株式205株の割合をもって割当交付する。ただし、甲が保有する乙の普通株式1,000株については、本合併による株式の割当交付を行わない。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額等)
合併により増加すべき資本金及び準備金の額等に関する事項は、次の通りとする。
1 資本金 金0円
2 資本準備金 金0円
3 資本剰余金 会社計算規則に従い甲が定める。
第4条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年10月1日とする。
ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを合意により変更することができる。
第5条(財産の承継)
乙は、平成26年3月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これを本合併の効力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
2 乙は、平成26年4月1日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じた資産、負債及び権利義務の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。
第6条(株主総会の承認)
乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本合併に必要な決議を求めるものとする。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(簡易合併)
甲は、会社法796条第3項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく乙と合併する。ただし、会社法796条第3項但書又は同条4項に該当する場合その他甲が必要と判断した場合には、甲が、株主総会を開催し、本契約の承認および合併に必要な事項に関する決議を求めることを妨げない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、甲乙があらかじめ協議し、合意の上、これを行うものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する取扱いについては、甲乙協議の上これを定めるものとする。
第10条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態、経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、合併条件を変更又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
第12条(本契約の効力)
本合併は、本合併の効力発生日の前日までに、乙の合併承認総会の決議による本契約の承認又は法令に定められた関係官庁の承認が得られない時は、その効力を失う。
本契約の成立を証するために、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙が写しを保有する。
平成26年8月12日
甲 札幌市白石区中央2条7丁目1番1号
株式会社クワザワ
代表取締役社長 桑澤 嘉英
乙 札幌市白石区中央1条7丁目10番16号
株式会社エフケー・ツタイ
代表取締役社長 遠藤 實
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
