有価証券報告書-第72期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的考えは、コーポレートガバナンスが企業の持続的成長及び価値の増大のために必要不可欠な企業統治と考えて、株主、顧客、地域社会及び従業員等のステークホルダーに対する責任を全うすること、並びに当社グループ全体の持続的な収益力向上と企業価値の最大化を実現することを目的として、コーポレートガバナンスの充実強化に取り組みます。当社グループは、コーポレートガバナンスの充実強化の取り組みにあたって、常に当社経営理念を念頭に置きながら、経営活動における効率的な意思決定と業務の執行、様々なステークホルダーの最適な権益バランスの充足、会社情報の適時適切な開示の確保などを基本的な方針として執り行います。
なお、当社は、コーポレートガバナンスの充実化に取り組むべく「クワザワホールディングス株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、当社ホームページ(https://www.kuwazawa-hd.co.jp/)に公開しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2020年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、経営環境の変化や取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、機動性の強化を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図っております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役5名の計10名で構成され、取締役会規則に基づき、毎月1回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催して、法定事項を含む重要事項について審議、決定をしております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、独立性の高い立場で内部統制システムを有効的に利用した監査を行い、取締役の職務執行について監督いたします。
また、執行役員制度を導入し、業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営の意思決定の迅速化を図ると共に業務執行の効率化を図り、経営機能と執行機能の充実を期しております。
なお、グループ会社の経営状況等については、グループ会社の取締役を兼務している当社取締役等より逐次報告され、業務の執行状況が把握できる体制になっております。
その他に、経営会議を月に1回以上開催し、取締役、執行役員、その他関係社員が出席して、取締役会において決定された経営方針等に基づき、具体的な業務執行の報告、各部門の業務の進捗状況の確認、検証等が行われております。
グループ会社については、関係会社責任者会議を年2回開催し、各子会社の代表取締役又はそれに準ずる取締役が出席して、業務執行状況の確認や当社からコンプライアンスに関連した重要事項について、指示、教育を行っております。
なお、監査等委員を含む取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。
提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、内部統制が効率的かつ効果的になるよう、外部のコンサルティング会社と契約して、有効な手法を取入れて構築してまいりました。また、整備・運用については、当社の経営企画部8名が主管となって、より効果的になるよう整備・改善・指導・教育を行い、内部監査室3名は、独立性を保つよう、整備・運用状況の評価のみに専念しております。
当社のリスク管理体制は、リスク管理に関する体制を整備するために、リスク管理の基本方針や規程を定めております。また、グループ内リスク管理体制強化のため、リスク管理委員会を設置し、社長が委員長となって経営企画部に事務局を置き、各委員は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、経理規程、関係会社管理規程、文書管理規程、規程管理規程に照らし合わせながら、グループにおけるリスク管理に関する体制の整備及び運用状況を評価・分析し、必要に応じてマニュアルを作成するなどして、その有効性を高めております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループのコンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適性かつ効率的に遂行するとともに、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令等の遵守」及び「資産の保全」を目的として、グループ全体の内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努めております。
a.当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ア 当社グループは、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等を定め、子会社が重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合は、遅滞なく当社へ報告する旨定めております。
イ 子会社は、関係会社管理規程に定める承認事項及び報告事項に関して当社に報告し、企業集団全体に関する会議にも参加します。
b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア 当社グループは、リスク管理基本方針及びリスク管理規程等を定め、グループ内リスク管理体制強化のためにリスク管理委員会を設置し、グループにおけるリスク管理に関する体制の整備及び運用状況を評価・分析し、その有効性を高めております。
イ 子会社は、会社の財務状況の把握に努め、取締役会や経営会議等において損益状況を報告し、損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、速やかに当社に報告します。
c.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア 当社は、子会社が効率的な業務執行を行うために必要な支援を行うとともに、事業運営に関する重要事項について経営企画部が事務局となり情報交換及び適切な指導を行います。
イ 子会社は、業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続き等の簡略化に努め、必要な場合は当社より助言を得ます。また、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進します。
d.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 子会社は、コンプライアンス規程及び倫理規程等を定めるとともに、コンプライアンス管理責任者を配置し、業務の適正の確保に努めます。
イ 子会社の取締役等及び使用人のコンプライアンス違反に対する通報体制として、内部通報制度及び外部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとります。
ウ 内部監査室長は、内部監査規程に基づき子会社を定期的に監査し、その結果を社長に報告します。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がなかったときに限られます。
また、当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
a.受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者の損害について、受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。
b.受嘱者の行為が(a.)の要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
d.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるようにすることを目的とするものであります。
e.監査役の責任免除
2020年6月26日開催の第71期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。
また、第71期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。
これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。