有価証券報告書-第81期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
ア.社外取締役および社外監査役の員数
2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は4名で、4名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外監査役は3名で、うち1名が常勤監査役であり、社外監査役3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社は2025年6月25日開催予定の第81回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」および「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は5名となり、5名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、当該議案が承認可決された場合、社外監査役は3名で、うち1名が常勤監査役であり、社外監査役3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
イ.社外取締役および社外監査役の役割・機能、選任理由および独立性に関する基準
当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・専門的見地から経営に対する監督または監査を行い、経営の倫理性・透明性の維持・強化に貢献する役割・機能を担っております。
当社の社外取締役および社外監査役の選任理由は、次のとおりです。
<社外取締役>

氏名	選任理由
ナリン アドバニ	アドバニ氏は、日本・シンガポール・インドを中心に、複数のテクノロジー系企業の経営・投資を経験しており、AI・ロボット等の技術的知見に加え、アジア太平洋地域を中心としたグローバルビジネス経験を有しています。このような、当社の属する業界に関するグローバルな知見・経験を活かし、当社の経営に対して実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
池 田 義 典	池田氏は、国税庁における長年のご経験において要職を歴任されるとともに、海外での経験を有しており、特に国際課税の分野に精通しています。国税庁退官後も税理士、大学教授として活躍されるなど、税務・会計分野における高度な専門的知見を有していることから、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
大 崎 麻 子	大崎氏は、国際連合での勤務のご経験をはじめとする国際経験も豊富であり、ジェンダー・スペシャリストとして、政府、自治体、大学等、各方面において活躍されています。また、ジェンダー分野はもちろんのこと、ESG/サステナビリティ分野における高度な専門的知見を有していることから、当社のESG経営を推進するにあたり、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
片 山 雄 一	片山氏は、金融機関での長年のご経験において要職を務められ、財務・会計における豊富な経験を有するとともに、株式会社オリエンタルランドにて、長年取締役を務められ、経営者としても豊富な知見と経験を有していることから、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

<社外監査役>

氏名	選任理由
大 石 正 弥	大石氏は、金融機関における長年の業務経験や財務および会計に関する相当程度の知見ならびにシステム分野に関する知見を持ち、当社の属する業界への理解があるのに加え、証券会社でのご経験を通じて投資への深い造詣を有しています。これらの知見や、経営者および監事としての幅広い見識を、社外の独立した立場から、当社の経営全般の監査に活かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
古 城 春 実	古城氏は、弁護士および裁判官として培われた法律専門家としての豊富な知識や経験を有しております。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
水 口 啓 子	水口氏は、金融機関および格付会社等にて企業分析や格付基準検討に従事されたことに加え、公認会計士・監査審査会や企業会計審議会の委員等としての業務経験、総務省独立行政法人評価制度委員会(会計基準等部会)委員等として活躍されており、財務、企業会計、ガバナンス、開示に関する豊富な知識・経験を有しています。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

なお、当社は2025年6月25日開催予定の第81回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」および「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における新任社外取締役および新任社外監査役の選任理由は、次のとおりです。
<社外取締役>

氏名	選任理由
寺 浦 康 子	寺浦氏は、弁護士として、法務・リスクマネジメントにおける専門的かつ高度な知見や上場企業等での社外役員としての豊富な経験を有していることから、これらの知見・経験を活かした実効性ある助言、サポートをしていただくことにより、更なる取締役会の監督機能の強化につながることを期待し、社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

<社外監査役>

氏名	選任理由
松 永 諭	松永氏は、金融機関における長年の業務経験や財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、上場企業の社外監査役も務められています。これらの知見や経験を活かし、社外の独立した立場から、当社の経営全般の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
淵 﨑 正 弘	淵﨑氏は、金融機関およびシンクタンクにおける長年の業務経験や経営者としてのご経験を有しています。また、金融機関ではCIOを歴任され、当社の属する業界に関する豊富な知見や経験があることに加え、上場企業における社外取締役のご経験も有しています。これらの知見や経験を、社外の独立した立場から、当社の経営全般の監査に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
井 上 雅 子	井上氏は、長年、監査法人において、金融商品取引法監査および会社法監査などの法定監査の他、任意監査の監査証明業務や財務報告のアドバイス、株式上場支援などの非監査業務を担当されており、財務、企業会計、ガバナンス等、幅広く豊富な知見とご経験を有しています。その知見やご経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

なお、当社の「社外取締役の独立性に関する判断基準」は、次のとおりです。
■社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役(以下併せて「社外役員」という)のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。
(1) 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である
場合はその業務執行者
(2) 当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先と
する法人・団体等の業務執行者(※1)
(3) 当社が多額の借入れ(※2)をしている金融機関の業務執行者
(4) 当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員
報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益(※3)を受け取っている者またはそれが法
人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者
(5) 当社またはその子会社から多額の寄付等(※4)を受けている法人・団体等の業務執行者
(6) 上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者で
あった者
(7) 以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
・当社の子会社の取締役および業務執行者
※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の2%を超えるかを目安として判断する。
「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。
※2「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の2%を超えるか否かを目安として判断する。
※3「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っているか否かを目安として判断する。
※4「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用の2%のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。
ウ.当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係
社外取締役および社外監査役と当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係は、次のとおりです。なお、社外取締役および社外監査役の略歴および当社株式所有数は、「①役員一覧」に記載のとおりです。
<社外取締役>

氏名	当社との関係
ナリン アドバニ	特記すべき関係はありません。
池 田 義 典	特記すべき関係はありません。
大 崎 麻 子	当社は、大崎氏が理事を務める特定非営利活動法人Gender Action Platformに対し、直近事業年度に当社が主催したセミナーでの同氏による講演に対する講師料等を支払いましたが、当社から同法人への支払額は33万円と僅少です。
片 山 雄 一	片山氏は、2013年6月から現在に至るまで、株式会社オリエンタルランドの取締役を務められておられます。同社と当社の間には、システムサービス等の取引がありますが、その取引額は、直近事業年度における当社連結売上高の1%未満であり、同社連結売上高の0.2%未満と僅少です。

<社外監査役>

氏名	当社との関係
大 石 正 弥	大石氏は、当社の主要取引先・多額の借入先である農林中央金庫のご出身ですが、同金庫を2015年6月に退職して10年が経過しております。
古 城 春 実	特記すべき関係はありません。
水 口 啓 子	特記すべき関係はありません。

なお、当社は2025年6月25日開催予定の第81回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」および「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における新任社外取締役および新任社外監査役と当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係は、次のとおりです。当該取締役および当該監査役の略歴および当社株式所有数は、「①役員一覧」に記載のとおりです。
<社外取締役>

氏名	当社との関係
寺 浦 康 子	特記すべき関係はありません。

<社外監査役>

氏名	当社との関係
松 永 諭	松永氏は、過去10年間に当社の主要な取引先・多額の借入先に当たる農林中央金庫の業務執行者であったことがありますが、同氏が同金庫を退任して3年超が経過しております。
淵 﨑 正 弘	淵﨑氏は、当社の多額の借入先に当たる株式会社三井住友銀行の業務執行者であったことがありますが、同氏が同行を退任して既に10年以上が経過しております。また、同氏は過去10年間に当社の取引先である株式会社日本総合研究所の業務執行者であったことがあり、同社と当社の間には、システムサービス等の取引がありますが、その取引額は、直近事業年度における当社連結売上高の1%未満であり、同社売上高の0.1%未満と僅少です。
井 上 雅 子	当社は、井上氏が所属するPwC Japan有限責任監査法人に対し、直近事業年度にコンサルタント費用を支払いましたが、当該金額は同法人の直近会計年度の業務収入の0.1%未満となっております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会への出席を通じ、内部監査の計画、結果、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理体制等について報告を受け、適宜意見を述べております。
さらに、社外取締役は、取締役会にて監査役監査および会計監査の監査計画、結果について、報告を受けております。
また、社外監査役は「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、三様監査連絡会等に出席し、各種意見交換を行っております。加えて、社外監査役1名を含む常勤監査役は、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会に出席し、コンプライアンスの状況、リスク管理体制やその状況について、委員会における審議、報告等の内容を確認しております。