四半期報告書-第73期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
1.株式会社日装建
当社は、平成30年1月17日開催の取締役会において、株式会社日装建(以下、「日装建」といいます。)の発行済株式の一部を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、1月31日付けで株式を取得(以下、「本株式取得」といいます。)いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社日装建
事業の内容 建設工事業
② 企業結合を行った主な理由
日装建は、「快適空間で心地よいライフスタイルを創造する」を企業理念に、熊本県並びに福岡県南部を中心にアパート・マンション・戸建住宅建設を中心とした建設工事業を営んでおり、土地選定・設計・施工から不動産管理までをワンストップで提供するビジネスモデルを構築し、顧客から高い支持を得ている企業です。
本株式取得は、日装建を中心に、未進出であった鉄筋コンクリート建設分野への進出を図るとともに、既存の住宅・不動産関連事業のネットワークを通じて販売エリアの拡大を図ることで、双方事業の更なる成長を見込み行うものです。
③ 企業結合日
平成30年1月31日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
51.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

	取得の対価	現金	1,785,000千円
	取得原価		1,785,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

6,720千円

(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

2.株式会社TATSUMI
当社は、平成30年1月17日開催の取締役会において、株式会社TATSUMI(以下、「TATSUMI」といいます。)の発行済株式の一部を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2月1日付けで株式を取得(以下、「本株式取得」といいます。)いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TATSUMI
事業の内容 業務用食材卸売業
② 企業結合を行った主な理由
TATSUMIは、「レストランの皆様に対する食材及びワイン等の供給を通じ、日本に於ける洋食文化発展に資する事」を経営理念に、首都圏エリアを中心に約8,500軒のレストラン等飲食店のお得意先を有するレストラン専門卸売業です。
本株式取得は、首都圏エリアでの双方事業の更なる拡大を図るために行うものであります。
③ 企業結合日
平成30年2月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
51.1%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

	取得の対価	現金	4,085,105千円
	取得原価		4,085,105千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等(概算額)

42,000千円

(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
共通支配下の取引等
当社は、平成30年2月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トウヤマ(以下、「トウヤマ」といいます。)を吸収合併することを決議いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社トウヤマ
事業の内容 酒類並びに食品の卸売
② 企業結合日
平成30年4月2日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、トウヤマを吸収合併消滅会社とする吸収合併であります。
(注)本合併は、当社においては会社法第796条2項に基づく簡易合併であり、トウヤマにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。
④ 結合後企業の名称
ヤマエ久野株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
首都圏エリアで酒類卸売事業を行ってきたトウヤマを吸収合併することにより、顧客に対する営業・物流サービスの更なる向上が図れるものと判断し、本合併を決定いたしました。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定であります。