有価証券報告書-第88期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することにより、経営の効率化を図るとともに、コンプライアンスとしての経営監視機能の充実を重要課題としております。また、ステークホルダーに対する経営の健全化と透明化を高め、経営理念を効果的に実現することが、社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たすことであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名のうち社外監査役2名で監査役会を構成しております。また、取締役会は、社外取締役2名を含む8名の取締役で構成しております。
また、業務執行の迅速化及び責任の明確化により、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、月1回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。また、経営幹部会として常勤取締役及び執行役員により月2回程度開催しており、会社の方針に基づき業務執行を明確化するための決定機関としております。取締役会の構成員につきましては、「(2)(役員の状況) ①役員一覧」をご参照ください。
監査役は、取締役会及び経営幹部会に出席し意見を述べるほか、内部監査及び監査法人の監査への立会いをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などの経営監視を実施しております。
また、必要に応じて経営企画室会議を役付役員で開催し、経営、営業全般についての方針決定及び経営計画の立案事項を検討しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名、それぞれ選任しております。それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした中立的第三者の立場からの経営の監督・監視機能を強化しており、経営に対する客観性及び透明性を確保した十分なガバナンス体制を維持できると考えております。
また、執行役員制度を導入することにより、経営環境と構造の変化への即応、経営の意思決定・業務執行の迅速化及び責任を明確にし、より一層の経営効率及び経営基盤の強化ができると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「横浜丸魚株式会社経営理念」及びコンプライアンスに関わる規程を整備し、倫理法令遵守に必要な体制を構築しています。財務諸表の作成にあたり、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で主要な会計方針等の事前協議を行っており、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで取締役会等で決定しています。その他、内部監査部門により、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行っています。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存しています。今後は、常に見直して改善に努め、更に高度な体制を構築してまいります。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行取締役、執行役員及び各部門責任者が担当業務に関するリスク管理を行い、適宜に常設又は臨時の会議体で関係組織の責任者にその状況を報告することにより、リスクの現実化の未然防止と発生時の迅速な対処を可能としています。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図っています。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部統制システムの運用については、各部門責任者の責任のもと各部門が自律的にマネジメントを行うことといたします。総務部門は、会社全体の内部統制システムの構築・運用を企画・推進いたします。
社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。
社員及び役員から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用しております。
法令及び規程遵守のための定期的な講習会等の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備しております。
へ.会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、「横浜丸魚株式会社経営理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行います。当社取締役、部門責任者及びグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底いたします。
また、グループ会社に企業倫理担当役員を設置し、経営幹部に関わる問題自体を当社に適時報告することとしており、当社は必要な指導等を行います。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務遂行を補助する専任の使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処します。
チ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を高めます。
リ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役または監査役会に報告を行っています。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役からの求めに応じて、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場に出席し、適時に重要な情報を共有できるようにしてまいります。また、当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて、常に現状よりも効果的な報告に関する体制の構築に努めております。
ル.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従って、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、各部署から出された情報及び提案に基づき、経営幹部会において十分検討したうえで対処していく管理体制をとっております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者が業務の執行に関し提起される株主代表訴訟、会社訴訟、その他第三者訴訟について、発生する損害を填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定め、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社は月1回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度は計17回開催いたしました。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
小島 雅裕	17回	16回
源波 秀樹	17回	17回
柴原 哲	17回	16回
松尾 昌彦	17回	17回
木村 孝幸	13回	13回
佐藤 彰	13回	13回
堀 晶子	17回	17回
青井 俊夫	17回	17回
多紀 知彦	17回	17回
舟木 謙二	17回	14回
櫻井 陽一	13回	13回
牛嶋 素一	4回	4回

(注)牛嶋 素一氏は、2023年6月27日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており
ます。
取締役会における当事業年度の具体的な検討事項は、株主総会の開催および提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、政策保有株式の保有可否の検討、社内規程の変更および新設に関する事項、人事異動に関する事項等であります。