新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書 2018年11月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書 2018年11月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書 2018年12月25日関東財務局長に提出。

2019/05/17 10:23

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額216,000千円、監査等委員である取締役は年額24,000千円を限度とすることが定められております。
2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、上記とは別枠で取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60,000千円以内の範囲で割り当てることが定められております。
また、別枠で当社は取締役及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対して、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度を導入しております。

2019/05/17 10:23

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】

	第6回新株予約権	第7回新株予約権
決議年月日	2014年7月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役8	子会社取締役21
新株予約権の数(個) ※	71(注)1	129(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式7,100(注)1	普通株式12,900(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,366(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2016年8月22日～2019年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,366資本組入額 1,183
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

	第8回新株予約権
決議年月日	2015年7月6日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員5子会社従業員604
新株予約権の数(個) ※	858[834](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式85,800[83,400](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,945(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2017年8月21日～2020年8月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,945資本組入額 1,473
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

	第9回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2016年6月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役6	子会社取締役20
新株予約権の数(個) ※	270(注)1	241(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式27,000(注)1	普通株式24,100(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,362(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2018年7月15日～2021年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,362資本組入額 1,181
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

	第11回新株予約権
決議年月日	2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役8
新株予約権の数(個) ※	345(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式34,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,568(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2020年12月14日～2023年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,568資本組入額 1,284
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

	第12回新株予約権
決議年月日	2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役23子会社執行役員3
新株予約権の数(個) ※	282(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式28,200(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,568(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2020年12月14日～2023年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,568資本組入額 1,284
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した場合はこの限りではない。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2019/05/17 10:23

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第5回新株予約権	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2013年6月12日	2014年7月24日	2014年7月24日	2015年7月6日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 3名子会社従業員 343名	当社取締役 8名	子会社取締役 21名	当社従業員 5名子会社従業員 604名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 120,000	普通株式 36,700	普通株式 24,800	普通株式 102,000
付与日	2013年7月12日	2014年8月21日	2014年8月21日	2015年8月20日
権利確定条件	付与日(2013年7月12日)以降、権利確定日(2015年7月12日)まで継続して勤務していること	付与日(2014年8月21日)以降、権利確定日(2016年8月21日)まで継続して勤務していること	付与日(2014年8月21日)以降、権利確定日(2016年8月21日)まで継続して勤務していること	付与日(2015年8月20日)以降、権利確定日(2017年8月20日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2013年7月12日～2015年7月12日	2014年8月21日～2016年8月21日	2014年8月21日～2016年8月21日	2015年8月20日～2017年8月20日
権利行使期間	2015年7月13日～2018年7月12日	2016年8月22日～2019年8月21日	2016年8月22日～2019年8月21日	2017年8月21日～2020年8月20日

	第9回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年6月8日	2016年6月8日	2018年11月22日	2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名	子会社取締役 20名	当社取締役 8名	子会社取締役 23名子会社執行役員 3名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 27,000	普通株式 24,700	普通株式 34,500	普通株式 28,200
付与日	2016年7月14日	2016年7月14日	2018年12月13日	2018年12月13日
権利確定条件	付与日(2016年7月14日)以降、権利確定日(2018年7月14日)まで継続して勤務していること	付与日(2016年7月14日)以降、権利確定日(2018年7月14日)まで継続して勤務していること	付与日(2018年12月13日)以降、権利確定日(2020年12月13日)まで継続して勤務していること	付与日(2018年12月13日)以降、権利確定日(2020年12月13日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2016年7月14日～2018年7月14日	2016年7月14日～2018年7月14日	2018年12月13日～2020年12月13日	2018年12月13日～2020年12月13日
権利行使期間	2018年7月15日～2021年7月14日	2018年7月15日～2021年7月14日	2020年12月14日～2023年12月13日	2020年12月14日～2023年12月13日

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2019/05/17 10:23

#5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)

(注)1 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数21,500株、処分価額の総額43,105,140円)であります。
2 当期間における保有自己株式数には、2019年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

2019/05/17 10:23

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利

2019/05/17 10:23

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権等に関する事項

2019/05/17 10:23

#8 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社は、基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称します。)によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2019年5月16日開催の当社第69回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)について、本プランを継続導入することの承認を得ております。
本プランでは、大規模買付行為(当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します。)を行おうとし、または現に行っている者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

2019/05/17 10:23

#9 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2017年3月1日至 2018年2月28日)	当連結会計年度(自 2018年3月1日至 2019年2月28日)
普通株式増加数(株)	35,177	5,673
(うち新株予約権(株))	(35,177)	(5,673)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2015年7月6日取締役会決議第8回新株予約権普通株式 92,600株	2015年7月6日取締役会決議第8回新株予約権普通株式 85,800株2018年11月22日取締役会決議第11回新株予約権普通株式 34,500株2018年11月22日取締役会決議第12回新株予約権普通株式 28,200株

2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2018年2月28日)	当連結会計年度(2019年2月28日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	100,066	90,469
(うち新株予約権(千円))	(100,066)	(90,469)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	53,299,442	43,497,488

3 株主資本において自己株式として計上されている従持信託及び役員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

2019/05/17 10:23