有価証券報告書-第69期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(従業員持株インセンティブ・プランの内容)
① 従業員株式所有制度の概要
当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プランは4℃ホールディングスグループ従業員持株会(以下、「本持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。信託型従業員持株インセンティブ・プランでは、野村信託銀行㈱(従持信託)が、従業員持株会専用信託(以下、「本信託」という。)の設定後5年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として取得します。当該借入は、貸付人を㈱広島銀行東京支店、借入人を野村信託銀行㈱(従持信託)、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、野村信託銀行㈱(従持信託)が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文に関する覚書に基づき、信託期間(5年)において、毎月、当社株式を本持株会に対してその時々の時価で売り付けることになっています。野村信託銀行㈱(従持信託)は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、本持株会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金を㈱広島銀行東京支店からの借入金の返済及び金利の支払いに充当します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の金銭が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行㈱と当社が事務委託契約を締結しており、当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行ないます。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行㈱に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、本持株会理事が就任します。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
199千株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する従業員持株会会員
(役員向け株式報酬制度の内容)
① 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、当社の主要グループ子会社の取締役及び監査役(社外監査役を除く。)(以下「取締役等」という。)の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、当社が設定する信託(以下「本信託」といいます。)に金銭を信託し、本信託において当社株式を取得し、取締役等に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
50千株
③ 当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者