有価証券報告書-第77期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であると認識しております。また、内部統制システムの実効的な運用によるコンプライアンス経営の強化と事業活動を通じた地球環境保護への積極的な取組みにより、あらゆるステークホルダーの信頼に応え、企業価値の継続的な拡大を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要と現状の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査役による適正な監査及び監視を行い、経営体制の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
定期または随時開催する取締役会、経営会議その他の重要会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実及び機能が十分に発揮されていることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
取締役会は、本報告書提出時点において社外取締役4名を含む取締役7名で構成(女性比率は14.2%)しております。取締役の任期は1年として毎年改選しますが、再任は妨げないものとしております。取締役会は原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置づけ運用を図っております。取締役会の議長は取締役会において予め定めた順序による取締役が招集し議長になることとしており、社長執行役員が招集及び議長を行っております。
取締役会は、経営の基本方針に関する事項、経営計画に関する事項、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、その他の重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定をしております。
当事業年度において取締役会は下記の取締役で構成されており、監査役3名(*1)が出席しております。また、取締役会は、取締役及び監査役以外の執行役員に出席を求め、説明又は意見を求めております。

氏名	常勤/社外区分	取締役会 出席状況(全15回)
長洲 崇彦(議長)	常勤	15回
目﨑 龍二	常勤	15回
松尾 保幸	常勤	11回(*2)
池田 純	社外	15回
古川 裕二	社外	15回
西山 佳宏	社外	11回(*2)
松村 眞理子	社外	11回(*2)

(*1)宮本常勤監査役、土屋社外監査役及び菊池社外監査役は、取締役会に出席しております。
(*2)松尾取締役、西山取締役及び松村取締役は、2023年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席しております。
取締役会は、取締役会を補完する機能として経営会議を設置し、原則定時取締役会開催日以外の毎週月曜日に経営会議を開催し、取締役会から付託された、法令又は定款に定めるものを除く業務執行に係る重要事項について審議又は決議をしております。
また、取締役会は、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、役員の人事や報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行なっており、取締役会決議により選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定しております。
本報告書提出時点における経営会議及び指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。
・「経営会議」
構成:議長 社長執行役員(目﨑龍二)
メンバー 専務執行役員(松尾保幸)、執行役員(大里宗久、戸谷剛、高橋邦倫、岩渕修、西嶋毅、黒田克弘、増田真吾)、常勤監査役(宮本隆博)
・「指名・報酬委員会」
構成:議長 社外取締役(池田純)
メンバー 社長執行役員(目﨑龍二)、社外取締役(古川裕二、西山佳宏、松村眞理子)
当事業年度の出席状況は、以下のとおりです。

氏名	指名・報酬委員会 出席状況(全11回)
目﨑 龍二	6回(*)
池田 純(議長)	11回
古川 裕二	11回
西山 佳宏	6回(*)
松村 眞理子	6回(*)

(*)目﨑取締役、西山取締役及び松村取締役は、2023年6月に指名・報酬委員に就任した後に開催された指名・報酬委員会6回全てに出席しております。
当社の経営管理組織、内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりであります。

④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。