有価証券報告書-第80期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は、より良いコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
・当社は、健全で透明性が高く、事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と位置付けており、以下のような考えに沿って、各ステークホルダー(株主、従業員、消費者等の利害関係者)に対する責任を果たし、より高い企業価値を実現し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
1.株主の権利・平等性を確保してまいります。
2.株主以外のステークホルダーと適切な協議を推進いたします。
3.会社情報を適切に開示し透明性を確保してまいります。
4.取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上により、各ステークホルダーに対する責任を果たします。
5.持続的成長と中長期的企業価値の向上に資するため、株主と継続的に建設的対話を行います。
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み

ロ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会を置く監査等委員会設置会社であります。
提出日現在、取締役会は、代表取締役・会長兼社長執行役員 中村卓司が議長を務め、取締役 鎌田尚、取締役 籔内康彦の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名並びに取締役 山田隆二、社外取締役 郷田紀明、社外取締役 安川文夫の監査等委員である取締役3名の取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。また、取締役会の内部機関として監査等委員会(常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名)を設置しており、取締役 山田隆二、社外取締役 郷田紀明、社外取締役 安川文夫の3名で構成されております。
なお、当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入いたしております。提出日現在、執行役員は6名(取締役兼務者は3名)であります。また、取締役の業務執行がより効率的に行えるよう、執行役員制度の導入と併せて、定款により取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。
取締役会は、経営意思決定及び業務執行の管理監督のための機関として明確に位置付け、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が業務執行の状況やリスク状況の報告を行っております。
監査等委員会は、取締役会をはじめ幹部社員出席の重要な決定及び決議を伴う会議に出席して意見を述べるほか、監査を通じ、もしくは会計監査人の監査に立ち会うなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性及び適法性を検証するなどの経営監督・監視を実施しております。
また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員により構成される経営会議を原則として毎月1回開催しております。代表取締役・会長兼社長執行役員 中村卓司が議長を務め、取締役・常務執行役員 鎌田尚、取締役・執行役員 籔内康彦、常務執行役員 山本聡、執行役員 鈴木康史、執行役員 原田尚宏の6名で構成(審議事項により常勤の監査等委員である取締役他の参加を求める。)されており、取締役会に提出する議案の審議及び経営に関する重要事項や業務執行の状況について審議・報告する体制としております。
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。
常勤の監査等委員である取締役による日常的な監視・監査のほか、2名の社外取締役を含む3名で構成される監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務遂行を監査する体制としております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を採用しております。これらの体制によりコーポレート・ガバナンスの更なる充実が図られるものと考えております。
ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの構築にかかる基本方針」をもとに整備を行い、体制強化を図っております。
なお、整備状況は以下のとおりであります。
a.当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・コンプライアンス担当役員を任命しております。
・内部監査室において内部監査を実施し、業務運営の状況の把握及び改善に向けて、推進しております。
・内部通報制度を実施し、引き続きその有効な運営を確保してまいります。
・「コンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス担当役員の指揮の下、役職員に対してコンプライアンスに関する研修を実施しております。
・インサイダー取引の未然防止等のため、当社の役員等について日本証券業協会の構築するJ-IRISSに登録しております。
・反社会的勢力に対する本対応方針は、社内「コンプライアンスプログラム」においても明確に規定し、情報収集・管理も一元的に行いつつ、外部専門機関とも連携しながら、周知徹底を図っております。
・取締役会直轄のリスク管理委員会が中心となって、内部統制の運用状況の確認や不備事項の改善指導を実施できる体制となっております。
・監査等委員会は独立した立場にたって、監査しております。
b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制について
・社内規程を整備し、各種記録の保存方法・取扱方法を定めております。
c.当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・リスク管理担当役員を任命しております。また、取締役会直轄でリスク管理委員会を設置し、会長兼社長執行役員がリスク管理委員長を務めております。リスク管理委員会は、日常的なモニタリングを行い、内部統制の運用状況を監視しております。
・「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会の組織の中で定期的なリスクの識別・分析・評価を行い、優先順位を位置付けて対応する体制になっております。
各種方針・規程・マニュアル等は状況変化に応じて適時見直し、内部統制の有効性の維持向上を図っております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・執行役員制度を導入しております。
・執行役員制度の導入と併せて、定款により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定員を10名としております。
・経営会議を重要事項の審議決定機関としております。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・コンプライアンス担当役員は子会社代表者と定期的に相談し、業務運営の状況把握・改善を図っております。
・定例的に子会社との会議を実施し、子会社の年度事業計画を協議すると共に、財政状況その他の重要な情報について報告を受けております。
・子会社の役職員も通報対象者とした内部通報制度を実施中で、引き続きその有力な運営を確保してまいります。
・子会社の役職員も対象としたコンプライアンス研修を実施済であります。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について
・現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいませんが、監査等委員会から要請があった場合には、当社の使用人の中から適切な人材を専従スタッフとして個別に任命して配置いたします。
g.前項の使用人の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項について
・監査等委員会より当該使用人の任命の要請あった場合、監査等委員会の職務を補助するスタッフの人事異動・評価等については、監査等委員会の意見を尊重し、対処します。
・監査等委員会より当該使用人の任命の要請あった場合、当該使用人に対して監査等委員会が指示した補助業務については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令権が及ばないようにいたします。
h.当社及びその子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制について
・全ての取締役会に監査等委員が出席し、情報を共有しております。
・毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に、取締役、監査等委員、幹部社員が出席する会議を実施し、意見交換を密にすると共に、各種情報も共有しております。
・監査等委員へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行わないことを確保するための体制を構築しております。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・取締役は、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。
・取締役会、各種会議、個別面談を通じて、代表取締役と監査等委員との意見交換は密に行われ、適切な意思の疎通が図られております。
・監査等委員がその職務の執行について当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は、債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
j.反社会的勢力排除に向けた整備状況
・反社会的勢力への対応統括部署を総務部に設置し、情報の収集・管理も一元的に把握できる体制となっております。
・反社会的勢力への対応については、警察署・弁護士・企業防衛対策協議会など外部専門機関との緊密な連携関係を構築しております。
・専門家を講師に迎えての研修も実施しており、その周知徹底を図っております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款に定めており、定款に基づき社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。
契約の内容につきましては、社外取締役が当社の社外取締役として職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の賠償責任を負う場合には、会社法第425条第1項に掲げる額の合計額をもって、社外取締役の当社に対する損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については社外取締役は当社に対し損害賠償責任を負わないこととなっております。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて補填されます。
② 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。