有価証券報告書-第37期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
当社は、平成25年4月26日開催の取締役会において、当社と住金物産㈱(以下、「住金物産」)が合併することを決議し、同日付で合併契約を締結致しました。この合併契約につきましては、平成25年6月21日開催の当社第36回定時株主総会で承認可決され、また同日開催された住金物産の第90期定時株主総会においても承認可決されております。その後、平成25年10月1日をもって合併致しました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 当社
事業の内容 鋼材、原燃料、機材・産業機械等
(2)企業結合を行った主な理由
両社がこれまで事業を行ってきた鉄鋼、繊維、食糧、原燃料、機械、インフラ事業等の各事業分野、特に鉄鋼事業分野では外部環境が急速に変化しており、今後ますます競争が激しくなっていくことが予想されます。
かかる状況下において両社はそれぞれ成長・発展の道を模索して参りましたが、経営統合により、両社がこれまで培ってきた経営資源を結集し、新日鐵住金グループを背景に、上記のコア事業を複合的に展開する商社として、持続的成長を目指していくことで合意致しました。新しい統合会社は一体となってお客様目線を徹底し、経営資源の有効活用を図ることで事業効率を高めるとともに、お客様及び市場のニーズに即したグローバル戦略を加速し、販売力の強化と顧客基盤・市場基盤の拡大を図って参ります。
(3)企業結合日
平成25年10月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、住金物産を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
日鉄住金物産株式会社
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、住金物産を取得企業と決定しております。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価
	住金物産の普通株式の時価等	44,072百万円
取得に直接要した費用
	アドバイザリー費用等	114百万円
取得原価		44,187百万円

4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (吸収合併存続会社)	住金物産 (吸収合併消滅会社)
交換比率 (普通株式)	1	1.08

(2)株式交換比率の算定方法
① 算定の基礎
住金物産及び当社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領致しました。住金物産は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を起用し、当社は第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)を起用致しました。
② 算定の経緯
住金物産は、SMBC日興証券より受領した合併比率算定書を参考に、当社は、野村證券より受領した合併比率算定書を参考に、それぞれ各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に4(1)記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定致しました。
(3)交付した株式数
普通株式 174,777,001株
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額 11,670百万円
(2)発生原因 企業結合時の当社の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 212,702百万円
固定資産 46,681百万円
資産合計 259,383百万円
流動負債 173,353百万円
固定負債 19,311百万円
負債合計 192,664百万円
7 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 547,734百万円
営業利益 5,329百万円
経常利益 5,476百万円
税金等調整前当期純利益 4,959百万円
当期純利益 2,902百万円
(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
概算額につきましては、本合併が逆取得に該当するため、当社の当連結会計年度開始の日から企業結合日までの期間の連結損益を記載しており、負ののれんについては、再計算を実施せずに、影響の概算額には含めておりません。よって、実際に企業結合が、当連結会計年度期首時点におこなわれた場合の損益を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。