有価証券報告書-第44期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」に基づき、社員一人ひとりが信用、信頼を大切にし、「コンプライアンスの徹底」を基盤とした体制や仕組みの充実を図っております。
また、監査役を中心とした経営の監視・監督機能を強化することにより、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
そして、全てのステークホルダーに信頼いただけるよう説明責任を果たし、透明性の高い経営体制を構築して、皆様とともに発展していきたいと考えております。
なお、当社は、取締役会において「会社法に基づく内部統制システムの基本方針」について決議しており、この方針を適切に運用することで、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、コンプライアンス、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図ってまいります。
<企業理念>1.新たな社会的価値を持った製品、サービスを生み出す高い志を持った企業グループであり続けます。
2.信用、信頼を大切にし、お客様と共に発展します。
3.人を育て人を活かし、人を大切にする企業グループを創ります。
<経営方針>1.日本製鉄グループの中核商社として四事業分野の強化と拡充
2.グローバル戦略の加速
3.複合専業商社としての総合力の発揮
4.コンプライアンスの徹底
<社員行動指針>成 長 「人の成長を会社の成長へ」
プロ意識を持ち、常に時代を先取りします。
自ら積極的に学び、行動し、互いに切磋琢磨します。
信 頼 「常に信用され、頼られる存在へ」
日常のコミュニケーションに時間を惜しみません。
互いを尊重し、強固な信頼関係を構築します。
ボーダーレス 「人の融和から組織の力へ」
既成概念にとらわれず、柔軟な発想を持ち続けます。
異なる個性を結集し、総合力をあらゆるフィールドで発揮します。
挑 戦 「情熱を持ち高いステージへ!」
失敗を恐れず常に前を向き、情熱・好奇心・向上心を持って、自ら一歩を踏み出します。
現状に満足せず、問題意識を持ち、新たな価値を創造します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、適正かつ効率的な業務執行を確実なものとするため、以下のとおり社内体制を整備・運用しております。
なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を採用しております。
(イ)取締役会について
取締役会は、全ての取締役で組織し、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(ロ)人事・報酬委員会(任意の委員会)について
当社は、経営陣幹部の選定並びに取締役候補者及び監査役候補者の指名については、社長及び社外取締役3名からなる「人事・報酬委員会」での意見交換を経たうえで、取締役会において決定します。また、各取締役の報酬についても、「人事・報酬委員会」での意見交換を経たうえで、取締役会で決議します。
(ハ)経営会議について
経営会議は、執行役員又は相談役を兼務する取締役で構成し、原則として毎月2回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行い、社長の諮問にこたえております。また、監査役はこれに出席し意見を述べることができます。
(ニ)監査役について
監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、データベース上の全ての起案書や報告書を閲覧可能とし、必要に応じて取締役等から報告を求め、意見を述べることとしております。
(ホ)内部監査について
内部統制・監査部門として、内部統制・監査部(26名)を設置し、当社並びに国内及び海外の関係会社における業務執行の妥当性・効率性等について定期的に監査を行っております。
(ヘ)会計監査人について
当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査に関し、有限責任監査法人トーマツに監査を依頼しております。
なお、会計監査人、監査役及び内部統制・監査部は定例的な情報交換等を行い、相互の連携に努めております。
(ト)各種委員会の設置について
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的として各種委員会を設置しております。
主な委員会とその役割は以下のとおりであります。
(a)コンプライアンス・クライシス委員会
コンプライアンス及び危機管理に関する各種事態の発生に対処する。
(b)情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ基本方針に定める基本理念等を実現・担保・支援する。
(c)環境委員会
全社的環境保全活動推進のため環境方針等を審議・決定する。
(d)投融資委員会
経営会議付議に先立ち、投融資の審査・検討を行う。
(e)与信委員会
与信限度申請等の案件に関して、決裁判断上必要な事項を審議し、決裁権限者の諮問にこたえる。
(f)安全保障輸出・貿易業務管理委員会
貿易関連業務に関する社内体制及び運用規範の整備等を行う。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の事業・経営に精通した業務執行取締役及び企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する複数の社外取締役で構成される取締役会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行について決定し、併せて取締役の職務の執行を監督しております。さらに、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制としております。これらの体制として、経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、15名以内の取締役及び取締役会、3名以上の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に規定しております。これに基づき、現在、取締役を9名(うち社外取締役3名)、監査役を4名(うち社外監査役2名)、会計監査人を選任しております。
③その他の企業統治に関する事項
(イ)内部統制システムの整備・運用の状況
当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、その運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」 当社は、日鉄物産グループの「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」に基づき、コンプライアンス重視の基本姿勢を明確にしている。 これらに基づき、内部統制システムを整備し適切に運用することで、コーポレートガバナンスを一層強化するとともに、コンプライアンス、財務報告の信頼性及び業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図る。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。 業務執行取締役(執行役員を兼務する取締役をいう。)は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。 また、取締役は、他の取締役の法令、定款への違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告することとし、監査役及び取締役会は速やかに是正措置を講じ、取締役の職務執行の健全性を維持する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報については、「情報管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行ったうえで、適切に保管する。 また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法の他、適時・的確な開示に努める。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各業務執行取締役及び各執行役員は、自らが管掌もしくは担当する部店における事業遂行上のリスク(投融資リスク等)の把握・評価を行い、規程に定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。各リスクについては、必要な規程(投融資管理規程等)を定め、委員会(投融資委員会等)を開催し、検討を行う。 労働安全衛生、商品の安全・品質等に関するリスクについては、担当部門が規程等を整備し、各部店に周知するとともに、各部店における管理状況につき、モニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。 経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「コンプライアンス・クライシス委員会」を直ちに招集し、社長の指揮のもと、必要な対応を迅速に行う。 当社グループ内において、これらのリスクに関わる事故・事件の発生に備え「危機管理マニュアル」等を制定するとともに、直ちに経営トップへ報告が行われる体制を整備する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営計画・事業戦略・投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。 取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各業務執行取締役、各執行役員及び各部店長等が遂行する。 また、業務執行取締役、執行役員及び部店長等の業務分掌、指揮系列、決裁手続等については、「組織・業務分掌規程」及び「決裁権限基準表」等に規定することにより、権限・責任を明確化する。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、営業部門等の第一ディフェンスライン、企画管理本部各部と各営業企画部等で構成される機能部門による第二ディフェンスライン及び内部統制・監査部門による第三ディフェンスラインの3つのディフェンスラインによって内部統制システムを構築・整備している。 営業部門等では、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備し、その運用については、事業本部を統括する執行役員の責任のもと各事業本部が主体的にマネジメントを行うこととする。 機能部門は、企業を取り巻くリスクを特定・評価し、営業部門等と連携し、リスクをコントロールする仕組みを構築するとともに、営業部門等に対する必要な支援、教育・啓発等の措置を講ずる。 内部統制・監査部門は、独立性を確保し、客観的な立場から当社グループ全体の内部統制システムの構築・運用状況の適正性を確認・評価し、改善を促す。 各事業本部は、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の違反行為の未然防止に努めるとともに、違反のおそれのある行為・事実を認知した場合は、速やかに当該内容に応じ、機能部門及び内部統制・監査部門に報告する。 報告を受けた機能部門及び内部統制・監査部門は、相互に連携を図り、是正及び再発防止に努める。 併せて、機能部門及び内部統制・監査部門は、業務上の法令違反等の重要な事実について、取締役会等に報告する。 社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。当社は、法令及び定款に適合した規程を制定し、これを遵守するための講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備、運用する。なお、法令違反行為等を行った社員については、「賞罰規程」に基づき、懲戒処分を行う。

(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社及び各子会社は、業務の適正を確保するため、当社グループの「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」を基礎とし、社内諸規程を制定するとともに、各事業本部及び各子会社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。 当社各業務執行取締役、各執行役員、各部店長等及び各子会社の取締役等は、当社グループの「企業理念」、「経営方針」、「社員行動指針」及び諸規程を社員に対し周知・徹底するとともに、遵守状況の自主点検やモニタリングを行う。 各子会社の管理に関しては、「関係会社管理規程」及び「関係会社管理基準」等に基づき、当社における各社の主管部が担当し、各主管部が属する事業本部を統括する執行役員の責任のもと、その適切な運用を図る。 さらに、当社業務執行取締役、執行役員及び社員を各子会社に対し、必要に応じて取締役又は監査役として派遣し、業務執行の適正性を確保する。 内部統制・監査部門は、機能部門と連携し、当社及び各子会社における内部統制システム整備に対する指導・助言を行うとともに、当社と各子会社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する充実を図る。 また、当社は、当社及び各子会社の社員等に向けて、事業遂行上のリスクに関する内部通報・相談窓口としての「コンプライアンス・ホットライン制度」を設置・運用するとともに、通報等に関する秘密の保持を図り、通報者に対して不利な取扱いを行わない。 当社及び各子会社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で対応する。 これらに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。 イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 各子会社は、事業計画、決算、投融資等の経営上の重要事項につき、定期的及び必要な都度当社に対して報告を行い、当社はそれに対する指導・助言を行う。 ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各子会社は、平時より事業遂行上のリスクに関するモニタリング活動を行い、抽出されたリスクにつき低減策を講じる。 また、当社及び各子会社における損失の危険等に関する報告手段として「緊急連絡制度」を設け、「危機管理マニュアル」等を制定して不測の事態に備える。 ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 各子会社は、組織や業務分掌、決裁権限等に係る諸規程を整備するとともに、重要事項に関する取締役会等の決定を経て業務を執行し、当社は各社の業績・運営等に関する評価を行い、そのマネジメントについて必要な支援を講じる。

ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 各主管部は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各社に対し、報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各社に対し報告を求めるとともに、速やかに、関係機能部門及び内部統制・監査部門に報告する。 各子会社は、法令及び定款に適合した諸規程を整備・運用し、違反のおそれがある行為・事実を取締役等又は使用人が認知した場合は、自社の取締役会等に報告するとともに、「緊急連絡制度」等により当社へ報告を行い、当社はそれに対する指導・助言を行う。

(7)監査役の監査に関する事項 取締役、執行役員及び社員、並びに子会社の取締役、監査役及び社員は、当社及び各子会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、直接又は関係機能部門及び内部統制・監査部門を通じて、適時・適切に監査役又は監査役会に報告する。 また、取締役及び執行役員は、内部統制システムの運用状況等の重要事項に関しても、取締役会等において報告するとともに、これらを監査役と情報を共有する。 なお、当社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。 内部統制・監査部門は、監査役と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行うなど、連携を図る。 監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、監査事務に必要な人員を配置する。 事務局員の取締役からの独立性を確保するため、事務局員は専任配置とし、監査役のもとで監査事務に関する業務を行う。 事務局員の人事異動・評価等については、監査役との協議を要するものとする。 当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。 以 上

(ロ)リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムの基本方針」に記載された「(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システムの基本方針」に記載された「(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会において取締役を選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動性を確保する観点から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役との間の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で締結しております。