有価証券報告書-第63期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」「社員の行動規範」有徳(信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉)「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。
具体的には、監査役(監査役会)設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
「経営理念」「社員の行動規範」「グループ行動宣言」につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/mission/
②コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/governance/system/
③企業統治の体制とその体制を採用する理由
現状の体制の概要
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社内取締役5名、社外取締役3名の合計8名(内、女性1名、社外取締役比率37.5%)で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会の構成員につきましては「(2)役員の状況」に記載しております。なお、代表取締役社長CEOが取締役会議長を務めております。
・2022年度は、取締役会を合計11回開催しました。具体的な検討内容は、中期経営計画、重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。なお、個々の役員の取締役会への出席状況に関しては、第63回定時株主総会招集ご通知(添付の事業報告書含む)にて開示しております。
本年度における開示につきましては、以下のURLをご参照ください。
招集ご通知:https://www.itcenex.com/ja/ir/stockholder/general_meeting/
・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、執行役員(取締役兼務を含む)の総数は18名です(2023年6月14日現在)。
・当社の監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名体制(うち社外監査役3名)となっております。監査役会の構成員につきましては「(2)役員の状況」に記載しております。なお、常勤監査役の久保勲が監査役会議長を務めております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。また、2021年10月29日より取締役会の新たな任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しております。各委員会の役割及び構成は以下のとおりです(2023年6月14日現在)。
特別委員会
(役割) 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為の審議・検討
(構成) 独立役員5名(社外取締役3名、社外監査役2名)の合計5名
・德田 省三(委員長、社外監査役)
・佐伯 一郎(社外取締役)
・山根 基世(社外取締役)
・森川 卓也(社外取締役)
・岩本 昌子(社外監査役)
2022年度は特別委員会を合計1回開催し、全委員が出席のうえ、支配株主との取引・行為の状況について確認を行っております。
ガバナンス委員会
(役割) 取締役及び執行役員の指名・報酬、関連当事者(支配株主を除く)との重要な取引・行為、その他企業統治に係る事項の審議・検討
(構成) 独立役員3名(社外取締役3名)、社内取締役2名の合計5名
・佐伯 一郎(委員長、社外取締役)
・山根 基世(社外取締役)
・森川 卓也(社外取締役)
・若松 京介(社内取締役)
・今沢 恭弘(社内取締役)
2022年度はガバナンス委員会を合計10回開催し、全委員が出席のうえ、取締役及び執行役員の指名・報酬、取締役会の実効性評価等の審議・検討を行っております。
・当社は、原則として、対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備しております。
・社長CEO及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会(リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会)を設置しております。経営会議は社長CEOの諮問機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長CEO及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
リスクマネジメント委員会
経営に重大な影響を及ぼすリスクの洗い出し・分析、対策、発生・顕在化の予防・周知といったリスクマネジメントに関する事項の審議
内部統制委員会
内部統制システムの構築・運用状況に関する事項の審議
開示委員会
当社グループにおける重要な会社情報を網羅的かつ迅速に収集し、開示の要否と内容の正確性、明瞭性、十分性、公正性並びに積極性を審議し必要な情報の公開
サステナビリティ委員会
長期的視点のサステナビリティ方針・課題・対策等を審議・モニタリングし、グループ全体におけるサステナビリティ経営戦略の実行・牽引
取締役候補者の選任の方針と手続
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社長CEOの他、CFO(チーフ・フィナンシャル・オフィサー)、CCO、CIO、各事業部門長等の役割を担う者の中から(業務執行)取締役候補者を指名するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を3分の1以上とするべく、複数名の社外取締役候補者を指名します。社外取締役候補者については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を指名します。
取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長CEOが原案を作成し、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。また、取締役として求められる資質や職務遂行能力を満たさない場合、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への解任議案の提出を決定します。
監査役候補者の選任の方針と手続
当社の監査役として、経営の監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役候補者として指名します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験を有しており、客観的な立場をもって当社の経営を適切に監査することが期待できる者を指名します。
監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長CEOが常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。
責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており2023年7月に更改する予定です。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり被保険者は保険料を負担しておりません。なお、当該保険契約により被保険者である役員等がその職務に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が補填されることとなります。
取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
現状の体制を採用している理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監査を主軸とした企業統治体制に加えて、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役会の構成は3分の1以上を社外取締役とし、このうち女性1名を選任しております。また、取締役会の任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会及び構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。社外取締役が3分の1以上の取締役会、独立性を有する者で構成された特別委員会、独立役員が主要構成員のガバナンス委員会及び監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に合致したものであると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制
※ 業務執行、内部統制、経営の監視、リスク管理体制等
④企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
(a)当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、その他これらの者に相当する者(以下4.及び5.において「取締役等」といいます。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条4項6号前段、同施行規則第100条1項4号、同項5号ニ)
a.コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、社員の行動規範及び取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行しております。
・取締役会の決議をもって執行役員を任命するものとし、執行役員は、取締役会の決定に従い、代表取締役及び業務分掌取締役の指揮命令・監督のもとに、業務分掌規程に定められた範囲内で職務の執行にあたっております。
・代表取締役及び業務を執行する取締役として取締役会の決議によって選定された取締役は、3カ月に1回以上及び必要の都度、自己の職務執行の状況を取締役会に報告することとしております。
・監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・当社は、原則として、対象子会社(当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な子会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指します。)に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」といいます)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備しております。
b.コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動するものとしております。
・当社は、CCO、コンプライアンスに係る委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、コンプライアンスプログラムを制定し、各部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役、執行役員及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努めております。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報します。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備しております。
・当社は、コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社におけるコンプライアンスプログラムの制定、コンプライアンス責任者の配置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外窓口設置によるグループ内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努めております。
c.財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社は、経理規程、エネクスグループIFRS統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築しております。
・当社は、内部統制に係る担当部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築しております。
d.内部監査
・当社は、社長CEO直轄の監査部を設置しております。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長CEO、監査役及び取締役会に対し、その結果を報告します。また監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。
・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象としております。また、監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努めております。
e.反社会的勢力排除
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断しております。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条1項1号)
a.情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、関連資料とともに、文書管理規程、その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理しております。
b.情報の閲覧
取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができます。
(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条1項2号、同項5号ロ)
商品市況、為替相場、金利及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会や当社及び対象子会社のリスクを把握し、管理するための責任部署を設置し、管理規則、取組基準、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び対象子会社のリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
(d)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条1項3号、同項5号ハ)
a.各種社内委員会
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長CEOの諮問機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的経営方針・経営計画、その他職務執行に関する重要事項を協議するとともに、連結ベースの経営指標及び経営計画等を策定します。更に、社長CEOあるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長CEO及び取締役会の意思決定に資するものとしております。
b.事業部門制
・当社は、複数の事業部門が事業領域を分担して経営を行っております。
・事業部門長は、決裁権限規程等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行っております。
・事業部門長は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、担当事業領域の経営を行っております。また、事業部門ごとに、主要な貸借対照表項目及び損益計算書項目に関する数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告することにより、経営管理を行っております。
c.職務権限・責任の明確化
当社は、業務分掌規程、職務権限規程、決裁権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。
(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(会社法施行規則第100条1項5号イ)
当社は、直接出資する子会社に対し、グループ会社管理規則に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。また、当社は、対象子会社における経営管理面の強化を図るため、対象子会社社長を定期的に招集し、連絡会議を開催しております。
(f)その他の当社並びに当社親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条1項5号柱書)
a.親会社との取引
当社は、親会社との取引・行為に係る取引条件等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できない重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会で審議・検討を行ったうえで、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより、取引の適正性を確保しております。
b.子会社管理体制
・当社は、対象子会社を統括するための要員を各事業部門及び本社コーポレート部門内に配置するとともに、対象子会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署がグループ会社管理規則その他の社内規程に従い、当該対象子会社の経営管理及び経営指導にあたっております。
・当社は、間接出資する子会社については、本基本方針に別段の定めがある場合を除き、当該子会社に対し直接出資を行う子会社に経営を管理させることとし、かかる直接出資を行う子会社への当社による経営指導、管理を通じて、経営管理を行っております。
(g)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(会社法施行規則第100条3項1号～3号)
a.補助使用人の選任
監査役を補助する使用人を数名選任し、兼務させております。
b.補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しておりません。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に常勤監査役の同意を必要とします。
(h)当社の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条3項4号、同項5号)
a.重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。
b.取締役、執行役員及び使用人の報告義務
・取締役、執行役員、営業部署長及び管理部署長等は、監査役会又は監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告します。
・取締役は監査役に対して法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告します。
(ⅰ)財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容(単体・連結)
(ⅱ)業績及び業績見通しの発表の内容(単体・連結)
(ⅲ)経営計画、資金計画、コンプライアンスの状況
(ⅳ)内部監査の内容及び結果(重要なもの)
(ⅴ)内部通報制度に基づく情報提供の状況
(ⅵ)行政処分の内容
(ⅶ)その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、又は発生することが予想されるとき
(ⅷ)前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項
c.執行役員及び使用人による報告
執行役員及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
・重大な法令又は定款違反事実
d.子会社に関する報告
当社は、監査役に対し、対象子会社に対する内部監査の結果及びグループ内部通報制度の運用状況等を定期的に報告しております。また、監査役は、グループ監査役会等を通じて、対象子会社の監査役から、当該対象子会社におけるコンプライアンス等の状況について報告を受けております。
e.不利益取扱いの禁止
当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループにおいて周知徹底しております。
f.子会社からの報告
子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができます。
(i)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条3項6号、同項7号)
a.監査部の監査役との連携
監査部は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。また、監査役及び監査部は、会計監査人とも連携を図るものとします。
b.監査費用の処理方針
当社は、監査費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を確保しております。また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部専門家を独自に起用することができます。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」「社員の行動規範」有徳(信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉)「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。
具体的には、監査役(監査役会)設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
「経営理念」「社員の行動規範」「グループ行動宣言」につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/mission/
②コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/governance/system/
③企業統治の体制とその体制を採用する理由
現状の体制の概要
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社内取締役5名、社外取締役3名の合計8名(内、女性1名、社外取締役比率37.5%)で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会の構成員につきましては「(2)役員の状況」に記載しております。なお、代表取締役社長CEOが取締役会議長を務めております。
・2022年度は、取締役会を合計11回開催しました。具体的な検討内容は、中期経営計画、重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。なお、個々の役員の取締役会への出席状況に関しては、第63回定時株主総会招集ご通知(添付の事業報告書含む)にて開示しております。
本年度における開示につきましては、以下のURLをご参照ください。
招集ご通知:https://www.itcenex.com/ja/ir/stockholder/general_meeting/
・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、執行役員(取締役兼務を含む)の総数は18名です(2023年6月14日現在)。
・当社の監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名体制(うち社外監査役3名)となっております。監査役会の構成員につきましては「(2)役員の状況」に記載しております。なお、常勤監査役の久保勲が監査役会議長を務めております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。また、2021年10月29日より取締役会の新たな任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しております。各委員会の役割及び構成は以下のとおりです(2023年6月14日現在)。
特別委員会
(役割) 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為の審議・検討
(構成) 独立役員5名(社外取締役3名、社外監査役2名)の合計5名
・德田 省三(委員長、社外監査役)
・佐伯 一郎(社外取締役)
・山根 基世(社外取締役)
・森川 卓也(社外取締役)
・岩本 昌子(社外監査役)
2022年度は特別委員会を合計1回開催し、全委員が出席のうえ、支配株主との取引・行為の状況について確認を行っております。
ガバナンス委員会
(役割) 取締役及び執行役員の指名・報酬、関連当事者(支配株主を除く)との重要な取引・行為、その他企業統治に係る事項の審議・検討
(構成) 独立役員3名(社外取締役3名)、社内取締役2名の合計5名
・佐伯 一郎(委員長、社外取締役)
・山根 基世(社外取締役)
・森川 卓也(社外取締役)
・若松 京介(社内取締役)
・今沢 恭弘(社内取締役)
2022年度はガバナンス委員会を合計10回開催し、全委員が出席のうえ、取締役及び執行役員の指名・報酬、取締役会の実効性評価等の審議・検討を行っております。
・当社は、原則として、対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備しております。
・社長CEO及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会(リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会)を設置しております。経営会議は社長CEOの諮問機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長CEO及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
リスクマネジメント委員会
経営に重大な影響を及ぼすリスクの洗い出し・分析、対策、発生・顕在化の予防・周知といったリスクマネジメントに関する事項の審議
内部統制委員会
内部統制システムの構築・運用状況に関する事項の審議
開示委員会
当社グループにおける重要な会社情報を網羅的かつ迅速に収集し、開示の要否と内容の正確性、明瞭性、十分性、公正性並びに積極性を審議し必要な情報の公開
サステナビリティ委員会
長期的視点のサステナビリティ方針・課題・対策等を審議・モニタリングし、グループ全体におけるサステナビリティ経営戦略の実行・牽引
取締役候補者の選任の方針と手続
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社長CEOの他、CFO(チーフ・フィナンシャル・オフィサー)、CCO、CIO、各事業部門長等の役割を担う者の中から(業務執行)取締役候補者を指名するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を3分の1以上とするべく、複数名の社外取締役候補者を指名します。社外取締役候補者については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を指名します。
取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長CEOが原案を作成し、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。また、取締役として求められる資質や職務遂行能力を満たさない場合、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への解任議案の提出を決定します。
監査役候補者の選任の方針と手続
当社の監査役として、経営の監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役候補者として指名します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験を有しており、客観的な立場をもって当社の経営を適切に監査することが期待できる者を指名します。
監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長CEOが常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。
責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており2023年7月に更改する予定です。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり被保険者は保険料を負担しておりません。なお、当該保険契約により被保険者である役員等がその職務に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が補填されることとなります。
取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
現状の体制を採用している理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監査を主軸とした企業統治体制に加えて、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役会の構成は3分の1以上を社外取締役とし、このうち女性1名を選任しております。また、取締役会の任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会及び構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。社外取締役が3分の1以上の取締役会、独立性を有する者で構成された特別委員会、独立役員が主要構成員のガバナンス委員会及び監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に合致したものであると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制
※ 業務執行、内部統制、経営の監視、リスク管理体制等
④企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
(a)当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、その他これらの者に相当する者(以下4.及び5.において「取締役等」といいます。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条4項6号前段、同施行規則第100条1項4号、同項5号ニ)
a.コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、社員の行動規範及び取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行しております。
・取締役会の決議をもって執行役員を任命するものとし、執行役員は、取締役会の決定に従い、代表取締役及び業務分掌取締役の指揮命令・監督のもとに、業務分掌規程に定められた範囲内で職務の執行にあたっております。
・代表取締役及び業務を執行する取締役として取締役会の決議によって選定された取締役は、3カ月に1回以上及び必要の都度、自己の職務執行の状況を取締役会に報告することとしております。
・監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・当社は、原則として、対象子会社(当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な子会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指します。)に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」といいます)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備しております。
b.コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動するものとしております。
・当社は、CCO、コンプライアンスに係る委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、コンプライアンスプログラムを制定し、各部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役、執行役員及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努めております。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報します。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備しております。
・当社は、コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社におけるコンプライアンスプログラムの制定、コンプライアンス責任者の配置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外窓口設置によるグループ内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努めております。
c.財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社は、経理規程、エネクスグループIFRS統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築しております。
・当社は、内部統制に係る担当部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築しております。
d.内部監査
・当社は、社長CEO直轄の監査部を設置しております。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長CEO、監査役及び取締役会に対し、その結果を報告します。また監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。
・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象としております。また、監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努めております。
e.反社会的勢力排除
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断しております。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条1項1号)
a.情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、関連資料とともに、文書管理規程、その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理しております。
b.情報の閲覧
取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができます。
(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条1項2号、同項5号ロ)
商品市況、為替相場、金利及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会や当社及び対象子会社のリスクを把握し、管理するための責任部署を設置し、管理規則、取組基準、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び対象子会社のリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
(d)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条1項3号、同項5号ハ)
a.各種社内委員会
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長CEOの諮問機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的経営方針・経営計画、その他職務執行に関する重要事項を協議するとともに、連結ベースの経営指標及び経営計画等を策定します。更に、社長CEOあるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長CEO及び取締役会の意思決定に資するものとしております。
b.事業部門制
・当社は、複数の事業部門が事業領域を分担して経営を行っております。
・事業部門長は、決裁権限規程等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行っております。
・事業部門長は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、担当事業領域の経営を行っております。また、事業部門ごとに、主要な貸借対照表項目及び損益計算書項目に関する数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告することにより、経営管理を行っております。
c.職務権限・責任の明確化
当社は、業務分掌規程、職務権限規程、決裁権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。
(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(会社法施行規則第100条1項5号イ)
当社は、直接出資する子会社に対し、グループ会社管理規則に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。また、当社は、対象子会社における経営管理面の強化を図るため、対象子会社社長を定期的に招集し、連絡会議を開催しております。
(f)その他の当社並びに当社親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条1項5号柱書)
a.親会社との取引
当社は、親会社との取引・行為に係る取引条件等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できない重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会で審議・検討を行ったうえで、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより、取引の適正性を確保しております。
b.子会社管理体制
・当社は、対象子会社を統括するための要員を各事業部門及び本社コーポレート部門内に配置するとともに、対象子会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署がグループ会社管理規則その他の社内規程に従い、当該対象子会社の経営管理及び経営指導にあたっております。
・当社は、間接出資する子会社については、本基本方針に別段の定めがある場合を除き、当該子会社に対し直接出資を行う子会社に経営を管理させることとし、かかる直接出資を行う子会社への当社による経営指導、管理を通じて、経営管理を行っております。
(g)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(会社法施行規則第100条3項1号～3号)
a.補助使用人の選任
監査役を補助する使用人を数名選任し、兼務させております。
b.補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しておりません。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に常勤監査役の同意を必要とします。
(h)当社の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条3項4号、同項5号)
a.重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。
b.取締役、執行役員及び使用人の報告義務
・取締役、執行役員、営業部署長及び管理部署長等は、監査役会又は監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告します。
・取締役は監査役に対して法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告します。
(ⅰ)財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容(単体・連結)
(ⅱ)業績及び業績見通しの発表の内容(単体・連結)
(ⅲ)経営計画、資金計画、コンプライアンスの状況
(ⅳ)内部監査の内容及び結果(重要なもの)
(ⅴ)内部通報制度に基づく情報提供の状況
(ⅵ)行政処分の内容
(ⅶ)その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、又は発生することが予想されるとき
(ⅷ)前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項
c.執行役員及び使用人による報告
執行役員及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
・重大な法令又は定款違反事実
d.子会社に関する報告
当社は、監査役に対し、対象子会社に対する内部監査の結果及びグループ内部通報制度の運用状況等を定期的に報告しております。また、監査役は、グループ監査役会等を通じて、対象子会社の監査役から、当該対象子会社におけるコンプライアンス等の状況について報告を受けております。
e.不利益取扱いの禁止
当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループにおいて周知徹底しております。
f.子会社からの報告
子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができます。
(i)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条3項6号、同項7号)
a.監査部の監査役との連携
監査部は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。また、監査役及び監査部は、会計監査人とも連携を図るものとします。
b.監査費用の処理方針
当社は、監査費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を確保しております。また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部専門家を独自に起用することができます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
