四半期報告書-第71期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策等を背景に企業収益や雇用情勢において緩やかな回復基調となりましたが、海外における不安定な政治動向や地政学リスクの高まりへの懸念等、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
アパレル業界におきましては、インバウンド消費の回復や富裕層による高額品消費等、一部は好調に推移いたしましたものの、将来不安等による消費者の節約志向は依然として根強く、総じて厳しい環境が続きました。
このような環境のもと当社グループではお客様にご満足いただける「強いものづくり」に基軸を置き、考え抜かれた科学とものづくりにかける感性・思いを融合し、独自性・複雑性の徹底追及、高品質・高感度な商品づくりに引き続き注力すると共に、売上高の拡大、収益構造の一層の強化に向けて、パートナーショップを中心とした新規ショップ開発及びコーナー開発の推進、店頭運営力の更なる進化と向上、生産管理体制の継続強化、経費の効率使用に努めてまいりました。
その結果、売上高は前年同期比0.3%減少の84億48百万円、営業利益は前年同期比58.9%増加の10億32百万円、経常利益は前年同期比52.8%増加の10億96百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比63.7%増加の7億38百万円となりました。
事業セグメント別の状況は以下の通りであります。
なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第3四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
(アパレル事業)
「強い商品力」がアパレル事業の大前提であるという認識のもと、企画部門は高品質・高感度な「ものづくり」を目指して、ブランドコンセプトの明確化と差別化を徹底し、クリエーション力・マーチャンダイジング力を強化して、更なる独自性と複雑性の追求に取り組むと共に、引き続き生産管理体制の再編成・強化を図りました。
また、2017年秋よりフランスの最高級バッグブランド「MORABITO」のレディスウェアブランド「MORABITO PREMIER(モラビト プルミエ)」、「MORABITO BLANC(モラビト ブラン)」の新規店頭展開を開始いたしました。
営業部門では、質の向上を伴った売上高の拡大を最重要課題として、営業部体制を再編し、組織運営力の強化、人材・能力を重視したショップ開発を推進すると共に、ブランドの魅力を最大限に発揮できる店頭運営力の向上に努めてまいりました。その結果、売上高は前年同期比3.7%減少の72億95百万円、営業利益は前年同期比33.4%増加の7億8百万円となりました。
(テキスタイル事業)
アパレル業界の環境変化に対応した新たな自己完結型ビジネススタイルへの変革を最重要課題として、次世代育成も視野に入れた組織力の強化を推し進め、また、一方で「ヴィンテージコレクション」を中心とした意匠力の再整備や、素材・加工方法の開発推進による提案力の向上、新規取引先の拡大に注力し、時代に即した企画提案型テキスタイルコンバーターとしての競争力強化に努めました。その結果、売上高は前年同期比23.5%増加の7億62百万円、営業利益は44百万円(前年同四半期は10百万円)となりました。
(エステート事業)
東京・京都・大阪の各不動産に係る賃貸事業につきましては、引き続き資産の有効活用に努め、売上高は前年同期比39.6%増加の3億90百万円、営業利益は前年同期比61.9%増加の2億94百万円となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における総資産は239億48百万円となり、前連結会計年度末比2億53百万円の増加となりました。
流動資産は122億24百万円となり、前連結会計年度末比1億28百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加によるものであります。また、固定資産は117億23百万円となり、前連結会計年度末比1億24百万円増加いたしました。これは主に、投資有価証券の増加によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は31億94百万円となり、前連結会計年度末比2億69百万円の減少となりました。
流動負債の残高は19億46百万円となり、前連結会計年度末比3億39百万円減少いたしました。これは主に、未払金及び賞与引当金の減少によるものであります。また、固定負債は12億47百万円となり、前連結会計年度末比69百万円増加いたしました。これは主に繰延税金負債の増加によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は207億54百万円となり、前連結会計年度末比5億23百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加によるものであります。
なお、自己資本比率は、86.7%となりました。
(3)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付等がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、主に、①アパレル市場におけるミッシー・ミセスゾーンで長年にわたって培ってきたブランド力、②ベターアップ商品でのクリエーション展開に特化しての高感度・高品質な商品開発力、③優れた製品品質とそれを支える技術力、並びに、高い生産性と縫製技術による生産・供給体制、④当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、⑤充実した教育を受け豊富な販売経験を有する当社のファッション・アドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼等にあり、これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は、上記方針に基づき、平成28年5月9日開催の取締役会において、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである買収防衛策の導入、変更、継続、廃止及び発動にあたり、株主の意思を法的により明確な形で反映させるべく、平成28年6月29日開催の定時株主総会における株主の承認を条件として当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」という)の更新を決議いたしました。
なお、平成28年6月29日開催の当社定時株主総会において「本プラン」につき、当社株主の皆様のご承認をいただいております。
「本プラン」の概要は以下のとおりであります。
(a)本プランの概要
① 本プランの手続の設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株式等に対する買付等もしくはこれに類似する行為またはその提案が行われる場合に、買付等を行う者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行っていくための手続を定めるものです。
② 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、対抗措置として買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権の無償割当て(会社法第277条以降に規定される)の方法により割り当てます。
③ 取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役、または社外の有識者から構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会は、当社取締役会に対し、本プラン所定の場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認するよう勧告することがあります。
④ 本新株予約権の行使等による買付者等への影響
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化される可能性があります。
⑤ 対象となる買付等
本プランは下記(イ)または(ロ)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除く。当該買付行為を、以下「買付等」という)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」という)は、予め本プランに定める手続に従うこととします。
(イ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付
(ロ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(b)本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであります。
したがって、当社取締役会は、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。