訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/05/28 16:40
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提出理由
東京エレクトロンは、2013年9月24日付取締役会において、Applied Materials, Inc.(社長 兼 CEO Gary Dickerson)(以下、「アプライド マテリアルズ」。東京エレクトロンと併せて「両社」)との間で、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの対等な経営統合(以下、「本経営統合」)を実施することを決定し、また、本経営統合を実現するための方法として、(i)東京エレクトロンが、オランダに設立される統合持株会社(以下、「本統合持株会社」)の日本子会社(以下、「本新設会社」)との間で、東京エレクトロンを吸収合併消滅会社、本新設会社を吸収合併存続会社とし、その対価として、東京エレクトロンの普通株式1株に対し本統合持株会社の普通株式3.25株が交付される三角合併(以下、「本合併」)、及び(ii)アプライド マテリアルズが、アプライド マテリアルズと本統合持株会社の間接子会社(米国デラウェア州)との間で、デラウェア州法に準拠したアプライド マテリアルズの普通株式1株に対し本統合持株会社の普通株式1株が交付される三角合併(以下、「アプライド マテリアルズ三角合併」)を行うこと等が規定された経営統合契約(以下、「本統合契約」)を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、平成25年9月26日付で本合併に関する臨時報告書を提出し、また、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、平成25年12月19日付で臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。その後、本経営統合に係る取引が、米国の内国歳入法の下で新たに設けられた規則に適合することを確実にするため、米国税制に関する専門家の意見を踏まえて、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、平成26年2月15日に、東京エレクトロン側の手続きとして、当初予定されていた本合併に代えて、株式交換の対価を本統合持株会社の株式とし、東京エレクトロンが、本新設会社の直接の完全子会社、本統合持株会社の間接の完全子会社となる三角株式交換(以下、「本株式交換」)に変更する(以下、「本スキーム変更」)ために、本統合契約の変更契約(以下、「変更契約」)を締結いたしました。本スキーム変更は、東京エレクトロンの普通株式に代わる対価として発行される本統合持株会社の普通株式の数に影響を及ぼさないことから、スキーム変更前と同様、東京エレクトロンの普通株式1株に対して、本統合持株会社の普通株式3.25株が交付されることになります。本スキーム変更及び本統合契約の変更に伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2、第3号及び第4号の規定に基づき、本株式交換に関し本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主の異動
1. 当該株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 商号は、設立時点のものです。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本新設会社の商号を変更する予定です。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本新設会社は、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注) 本新設会社は、東京エレクトロンの完全子会社として設立されましたが、本株式交換に先立ち、平成26年1月6日に設立された本統合持株会社の完全子会社となる予定です。また、本統合持株会社の設立時の商号はTEL-Applied Holdings B.V.ですが、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本統合持株会社の商号を変更する予定です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2. 当該株式交換の目的
本株式交換の背景及び目的は、本統合契約の締結日である2013年9月24日時点から変更ございません。
すなわち、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは設立以来、半世紀以上に渡って、半導体やディスプレイの技術の進歩を支えてきました。今日では、パソコン、スマートフォン、タブレットなどのモバイル機器は飛躍的な進歩を遂げ、技術革新スピードや技術の複雑多様化およびコストに対する要求度はかつてない水準に達しています。
今後、業界が更なる発展と成長を継続し、更に高度で豊かな社会を作り上げていく為には直面する様々な技術的課題に対し、より優れたソリューションを迅速かつ低コストで提供することが必要となってきます。今回の経営統合の目的は、今後求められる課題に対して、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズが有する幅広い経験と知見を融合させることにより、デバイス性能や歩留まりおよびコスト改善を実現する革新的ソリューションを提供することにあります。
これにより東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは半導体、ディスプレイ製造装置業界においてそれぞれが持つ多彩な人材や技術を融合し、トランジスター、配線工程、先端パッケージ、ディスプレイなどの最先端分野において新たな技術革新を担うリーディング企業を目指していきたいと考えております。
3. 当該株式交換の方法、株式交換完全子会社となる会社の株式1株又は持分に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、2014年5月14日付で締結された本株式交換契約の定めるところにより、東京エレクトロンを株式交換完全子会社、本新設会社を株式交換完全親会社とし、その対価として本統合持株会社の普通株式を東京エレクトロンの株主に割当交付する三角株式交換方式により行います。前記「1 提出理由」において記載のとおり、本株式交換は、東京エレクトロンとアプライド マテリアルズとの本経営統合の一環として行われるものであり、本経営統合の概要は以下のとおりです。
東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、対等の立場で本経営統合を行うことを基本理念としております。本統合契約及び変更契約に従い、(i)本株式交換及び(ii)アプライド マテリアルズ三角合併等が実施される結果、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは本統合持株会社の間接子会社となる予定です。アプライド マテリアルズ及び東京エレクトロンの株主は、本経営統合の対価として、オランダに設立され、東京証券取引所及びNasdaq株式市場での上場を予定している本統合持株会社の普通株式を受け取ることとなります。また、東京エレクトロンは、本株式交換に先立ち東京証券取引所において上場廃止となり、また、アプライド マテリアルズは、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生によりNasdaq株式市場において上場廃止となる予定です。
なお、本経営統合は、両社の株主総会の承認及び日本、米国その他の国における適用ある競争法に基づく関係当局の承認等を条件としております。
また、本統合持株会社の設立国については、対等の立場での本経営統合という観点から、日米以外の第三国から選択することとし、制度面でのインフラが整備されているオランダに決定いたしました。
具体的には、両社は本統合契約及び変更契約に従い、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております(添付資料1)。
① 東京エレクトロンによる本統合持株会社及び東京エレクトロンと本株式交換を行う本新設会社の設立(なお、本新設会社は、本株式交換に先立ち、本統合持株会社の完全子会社となる。)
② アプライド マテリアルズによる、アプライド マテリアルズとアプライド マテリアルズ三角合併を行うデラウェア州法準拠の会社(米国)(以下、「三角合併当事会社(米国)」)の設立(なお、三角合併当事会社(米国)は、アプライド マテリアルズ三角合併に先立ち、本統合持株会社の間接子会社となる。)
③ 東京エレクトロンを株式交換完全子会社、本新設会社を株式交換完全親会社とし、本統合持株会社の普通株式を対価とする本株式交換(東京エレクトロンの普通株式1株に対し、本統合持株会社の普通株式3.25株が交付される。)
④ 上記③の効力発生を条件として、アプライド マテリアルズを存続会社、三角合併当事会社(米国)を消滅会社とし、本統合持株会社の普通株式を対価とする米国法下のアプライド マテリアルズ三角合併(アプライド マテリアルズの普通株式1株に対し、本統合持株会社の普通株式1株が交付される。)
⑤ 本統合持株会社の普通株式の、東京証券取引所及びNasdaq株式市場での上場
(2)本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換に係る割当ての内容(本統合持株会社との株式交換比率)
(注1) 本株式交換契約に従い、東京エレクトロンの株主は、本株式交換の効力発生直前時に保有する同社普通株式1株に対して本統合持株会社の普通株式3.25株を受け取ることになります。ただし、東京エレクトロンは、会社法に基づく反対株式買取請求権を行使した株主からの自己株式取得後本株式交換の効力発生直前時までに、当該時点における全ての自己株式を消却することを予定しております。なお、上記株式交換比率は、2013年9月24日の本統合契約締結時点で東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズが合意した比率と同一です。
(注2) 本統合持株会社が東京エレクトロンの株主に交付する新株式数は、平成26年3月31日における東京エレクトロンの自己株式を除く発行済株式総数(179,201,961株)に基づいて算出しております。
(注3) 本株式交換に際しては1株に満たない端数となる株式は発行されません。東京エレクトロンの株主に交付すべき本統合持株会社の普通株式に1株に満たない端数があるときは、東京エレクトロンの株主は、代わりとして本株式交換契約に従って計算された金銭の交付を受けることになります。
(注4) 単元未満株式の取扱い
本統合持株会社の設立準拠法国であるオランダにおいては、単元未満株式の制度は存在しません。
(注5) アプライド マテリアルズ三角合併に関する本統合持株会社との株式交換比率については、以下のとおりです。
(注5-1) 本統合契約及び変更契約に従い、アプライド マテリアルズの株主は、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生直前時に保有する同社普通株式1株に対して本統合持株会社の普通株式1株を受け取ることになります。ただし、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生直前時におけるアプライド マテリアルズが保有する自己株式及びアプライド マテリアルズ子会社が保有するアプライド マテリアルズの普通株式並びに(もしいれば)デラウェア州法に基づく反対株式買取請求権を行使した株主については、何らの対価も割り当てられません。なお、上記株式交換比率は、2013年9月24日の本統合契約締結時点で東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズが合意した比率と同一です。
(注5-2) 本統合持株会社がアプライド マテリアルズの株主に交付する新株式数は、平成26年4月27日におけるアプライド マテリアルズの自己株式を除く発行済株式総数(1,217,378,416株)に基づいて算出しております。
(注5-3)アプライド マテリアルズ三角合併に際しては1株に満たない端数となる株式は発行されません。アプライド マテリアルズの株主に交付すべき本統合持株会社の普通株式に1株に満たない端数があるときは、アプライド マテリアルズの株主は、代わりとして、按分に応じて端数相当の本統合持株会社の普通株式の商業的合理的な方法による売却の対価である金銭の交付を受けることになります。
② 対価の換価の方法に関する事項
(i) 対価を取引する市場
東京証券取引所及びNasdaq株式市場(予定)
(ⅱ) 取引の媒介を行う者
本統合持株会社の普通株式は、米国証券取引委員会への登録並びに東京証券取引所及びNasdaq株式市場に上場が完了した後、株式会社証券保管振替機構の外国株券等機構加入者である証券会社、デポジトリー・トラスト・カンパニー(The Depository Trust Company)社の参加者である米国その他の国の証券会社、その他仲介業者等を通じて売買を行うことができます。
(ⅲ) 対価の譲渡その他の処分についての制限
該当事項はありません。
(iv) 対価の移転又は行使に要する第三者の許可等
該当事項はありません。
(v) 対価の市場価格に関する事項
本統合持株会社の普通株式は東京証券取引所及びNasdaq株式市場に上場される予定ですが、現時点では、該当事項はありません。
(vi) 対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項
該当事項はありません。
③ 本株式交換に伴う東京エレクトロンの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際しては、東京エレクトロンの新株予約権者に対して、その保有する新株予約権に代わる新株予約権又は金銭を交付されません。なお、本統合契約及び変更契約の定めに従って、東京エレクトロンにおいて発行済の全ての新株予約権は、東京エレクトロンによって無償で取得され、消却される予定です。かかる東京エレクトロンの新株予約権者に対しては、本株式交換における株式交換比率と同じ比率で、本統合持株会社の普通株式を目的とする新株予約権その他のオプション権が本株式交換とは別の手続において交付される予定です。
また、東京エレクトロンは、新株予約権付社債を発行しておりません。
(注) アプライド マテリアルズの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本統合契約及び変更契約の定めに従って、アプライド マテリアルズにおいて発行済の全ての新株予約権その他のアプライド マテリアルズの普通株式を目的とするオプション権は、アプライド マテリアルズ三角合併における株式交換比率と同じ比率で、本統合持株会社の普通株式を目的とする新株予約権その他のオプション権となる予定です。
なお、アプライド マテリアルズは、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本経営統合の日程
(注1) 上場廃止日は、本株式交換契約の効力発生日の確定の状況を踏まえて、東京証券取引所によって決定されます。また、現在の本株式交換の効力発生日である平成26年9月24日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
(注2) 現在本株式交換契約に規定されている効力発生日(平成26年9月24日)においては本経営統合の前提条件が充足又は放棄されないことが判明した場合、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、平成26年9月24日以降の日であって、当該日より前に本統合契約の全ての前提条件につき、それぞれ充足又は放棄のいずれかがなされていると予想される日に効力発生日を延期し、かかる前提条件が充足又は放棄される時期が確定次第、効力発生日を再度調整の上、最終的に確定することを予定しております。なお、東京証券取引所における東京エレクトロン株式の上場廃止手続及び本統合持株会社の新規上場手続その他の必要な諸手続を勘案し、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、別途合意する場合を除き、本統合契約に従い、本株式交換の効力発生日を、原則として、本統合契約の全ての前提条件につき、それぞれ充足又は放棄のいずれかがなされた日の翌日から10営業日目に設定する予定ですが、効力発生日が確定次第、速やかに開示いたします。
(注3) 東京エレクトロンは、本統合持株会社をして、平成26年6月上旬を目途に本統合持株会社による本経営統合に伴う株式発行に係る有価証券届出書を届出させる予定です。
(注4) 本経営統合の効力発生には、アプライド マテリアルズの株主総会における本統合契約の承認が必要となりますが、当該株主総会は、平成26年6月23日(カリフォルニア時間)を予定しております。
⑤ その他の株式交換契約の内容
株式交換契約書
TELジャパン合同会社(東京都港区赤坂五丁目3番1号。以下「TELジャパン」という。)及び東京エレクトロン株式会社(東京都港区赤坂五丁目3番1号。以下「TEL」という。)は、平成26年5月14日(以下「本締結日」という。)付けで、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本株式交換(第1条で定義される。)の効力発生の直前時までに、TELジャパンは、オランダ法準拠の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)として設立され、本株式交換に先立ち公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更することとなるTEL-Applied Holdings B.V. (Kerkenbos 1015, Unit C, 6546 BB, Nijmegen, The Netherlands。以下「本統合持株会社」という。)の直接の完全子会社となる予定である。
第1条 (本株式交換)
TELジャパン及びTELは、TELジャパンを株式交換完全親会社、TELを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。本株式交換の結果、TELジャパンは、第2条に定める方法により、1株あたりの額面価格が0.01ユーロである本統合持株会社の普通株式(以下「本統合持株会社普通株式」という。)を対価として、TELの発行済株式の全部(TELジャパンが保有するTELの株式を除く。)を取得する。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. TELジャパンは、本株式交換に際して、本株式交換によりTELジャパンがTELの発行済株式の全部(TELジャパンが保有するTELの株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるTELの株主(TELジャパンを除く。)に対し、その保有するTELの普通株式(以下「TEL株式」という。)の合計数に3.25(以下「本交換比率」という。)を乗じて得た数の本統合持株会社普通株式を交付する。
2. TELジャパンは、本株式交換に際して、基準時におけるTELの各株主(TELジャパンを除く。)に対し、当該株主が基準時において保有するTEL株式の数に本交換比率を乗じて得た数の本統合持株会社普通株式を割り当てる。
3. 前2項の規定にかかわらず、本株式交換に際して、1株に満たない端数となる本統合持株会社普通株式は交付されない。TELの株主のうち、前項に従って計算した場合、効力発生日(第3条で定義される。)において1株に満たない端数となる本統合持株会社普通株式を受け取る(かかる計算は当該株主に交付されるべき全ての端数を合計した後に行うものとする。)べき株主は、当該端数に代えて、(i)前項に従い当該株主が受け取るべき1株に満たない端数に、(ii)(A)効力発生日より前の株式会社東京証券取引所におけるTEL普通株式の上場廃止日に先立つ5連続取引日(上場廃止日当日は含まない。)のTEL普通株式の売買高加重平均価格を(B)本交換比率で割って得られた数を乗じて得られる額の金銭(1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。)を受け取るものとする。
第3条 (効力発生日)
本株式交換の効力は、平成26年9月24日(以下「効力発生日」という。)の0時01分又は効力発生日において第6条に定める条件のいずれもが満たされたか若しくは放棄された時点のいずれか遅い方に発生する。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、TELジャパン及びTELが協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第4条 (自己株式の消却)
TELは、関連法令に従い、効力発生日に先立つTELの取締役会決議に基づき、基準時において保有する自己株式の全部(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求権の行使により取得された自己株式を含む。)を消却するものとする。
第5条 (本契約の変更及び本契約の解除)
本締結日以降効力発生日までの間、本契約は、双方当事者が協議の上、当事者の書面による合意によってのみ変更又は解除される。
第6条 (本株式交換の効力)
本株式交換は、(i)本株式交換に関するTELの株主総会の承認及び関連法令により必要とされる関係官庁の承認を得られていること、(ii)TELジャパンが本統合持株会社の直接の完全子会社となっていること、及び(iii)TELジャパンが、本契約に従い、本株式交換の効力を発生させるために必要な本統合持株会社普通株式を交付することができることという条件のいずれも満たされ又は放棄された場合に、その効力を生じるものとする。
第7条 (TELジャパンによる本統合持株会社普通株式の取得)
TELジャパンは、本株式交換の効力発生時に先立ち、TELジャパンが本株式交換に際して第2条に従い交付すべき本統合持株会社普通株式の総数に足る本統合持株会社普通株式を、何ら担保その他制約のない状態で取得するものとする。
第8条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の目的及び趣旨に従い、TELジャパン及びTELが協議し合意の上、これを決定する。
第9条 (準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
(以下余白)
本契約の成立を証するため、本契約書の正本2通を作成し、TELジャパン及びTELが記名押印の上、各1通を保有する。
TELジャパン
東京都港区赤坂五丁目3番1号
TELジャパン合同会社
代表社員 東京エレクトロン株式会社
職務執行者 東 哲郎
TEL
東京都港区赤坂五丁目3番1号
東京エレクトロン株式会社
代表取締役会長兼社長 東 哲郎
4. 当該株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
対価を選択した理由、算定の基礎、算定の経緯、算定機関との関係、上場廃止となる見込みおよびその理由、公正性を担保するための措置ならびに利益相反を回避するための措置については、以下のとおりであり、本スキーム変更による実質的な変更はございません。
(1)対価を選択した理由
東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは相互に補完し合える強みを活かし、最先端分野において新たな技術革新を担うリーディング企業を目指すという本経営統合の目的を達成するために、オランダに本統合持株会社を設立し、兄弟会社となることにいたしました。本経営統合に伴い、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの株式はそれぞれ上場廃止となる予定ですが、その代わりとして、本経営統合の対価である本統合持株会社の普通株式は、東京証券取引所及びNasdaq株式市場に新規上場される予定です。
(2)算定の基礎
本株式交換に係る割当ての内容は本経営統合の株式交換比率に従うことになりますが、東京エレクトロンは、本経営統合の株式交換比率の算定にあたって、東京エレクトロンの株主に対し財務的見地からの公正性を確保するため、独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその関係会社(Morgan Stanley & Co. LLCを含み、以下、総称して「三菱UFJモルガン・スタンレー」)を起用いたしました。三菱UFJモルガン・スタンレーによる本経営統合に係る株式交換比率に関する財務分析の概要につきましては、添付資料2「株式交換比率に関する財務アドバイザーの分析概要」をご参照下さい。当初予定しておりました三角合併による場合と、本スキーム変更後の三角株式交換による場合とで、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの1株あたり株式価値や本経営統合後の会社に実質的な変更はございません。
(3)算定の経緯
本株式交換に係る割当ての内容は本経営統合の株式交換比率に従うことになりますが、東京エレクトロンは、三菱UFJモルガン・スタンレーによる株式交換比率に関する財務分析の結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業見通し等の要因を総合的に勘案した上、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね、最終的に上記(2)に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(4)算定機関との関係
東京エレクトロンの財務アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレーは、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。但し、三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合に関し、三菱UFJモルガン・スタンレーが提供するサービスに対し手数料を東京エレクトロンから受領する予定ですが、その相当部分について本経営統合の完了を条件としています。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、東京エレクトロンの普通株式は東京証券取引所における上場廃止基準に基づき、上場廃止となる予定です。なお、本統合持株会社は、本株式交換の対価である本統合持株会社の普通株式について、東京証券取引所及びNasdaq株式市場に新規上場申請を行う予定です。
(6)公正性を担保するための措置
本株式交換は本経営統合の一環として行われるものですが、東京エレクトロンは、上記(2)「算定の基礎」に記載の株式交換比率に関する財務分析の受領に加え、2013年9月24日付にて、三菱UFJモルガン・スタンレーから、添付資料2記載の前提条件その他一定の条件のもとに、合意された株式交換比率が、同日現在、東京エレクトロンの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)を取得しています。
さらに、法務アドバイザーとして、東京エレクトロンは西村あさひ法律事務所及びJones Dayを選定し、本経営統合に関する事項についての助言を受けています。
(7)利益相反を回避するための措置
本株式交換は本経営統合の一環として行われるものですが、本経営統合にあたって、東京エレクトロンとアプライド マテリアルズとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
5. 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1) 商号は、設立時点のものです。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本新設会社の商号を変更する予定です。
(注2) TEL-Applied Holdings B.V.は、本統合持株会社の設立時点の名称です。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、これを変更する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)から、公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更する予定です。
6. 当該株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における、当該有価証券の発行者についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
(注1) 商号は、設立時点のものです。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本統合持株会社の商号を変更する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)から、公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更する予定です。
(注2) 資本金、純資産及び総資産の額は、設立時点のものです。本統合持株会社は、本株式交換に先立ち、本新設会社に対して、本株式交換の対価となる本統合持株会社の普通株式の発行等を予定しており、資本金、純資産及び総資産の額は変動する予定です。
(注3) 本統合持株会社は、本経営統合完了までの間、東京エレクトロンの完全子会社として設立されましたが、本経営統合完了後は、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの完全親会社となる予定です。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本統合持株会社は、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
未定
(注) 本統合持株会社は、本経営統合完了までの間、東京エレクトロンの完全子会社として設立されておりますが、本株式交換及びアプライド マテリアルズ三角合併において、東京エレクトロンの株主及びアプライド マテリアルズの株主に対して、東京エレクトロンの株式及びアプライド マテリアルズの株式に代わる対価として本統合持株会社の普通株式が交付されるため、本経営統合後の本統合持株会社の株主構成は、その直前の東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの株主構成によって変動することになります。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
本統合持株会社の運営体制は、本統合契約の締結日である2013年9月24日時点において下記のとおり決定しており、本スキーム変更による変更はございません。
本経営統合の効力発生時点における本統合持株会社の会長、副会長等
本経営統合期日においては、本統合持株会社は、以下の役員体制を予定しております。
会長: 東 哲郎 (現東京エレクトロン代表取締役会長 兼 社長、CEO)
副会長: Michael Splinter (現アプライド マテリアルズ代表執行役会長)
常石 哲男 (現東京エレクトロン取締役副会長)
CEO: Gary Dickerson (現アプライド マテリアルズ社長 兼 CEO)
CFO: Bob Halliday (現アプライド マテリアルズCFO)
本経営統合の効力発生時点における本統合持株会社の取締役会の役員比率
本経営統合の効力発生時点の本統合持株会社の取締役会の構成員は計11名で、各5名を東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズからそれぞれ選出し、残り1名を両社合意の上で選出します。11名中7名については社外から招聘いたします。現東京エレクトロン代表取締役会長 兼 社長でCEOの東哲郎氏が、議長を務める予定です。
(5)統合効果
本経営統合の統合効果は、本統合契約の締結日である2013年9月24日時点から変更ございません。
すなわち、本経営統合は、効率的な経営資源の活用によるコスト競争力の強化や豊富な技術基盤の上でより大きな開発投資を実現可能とする新しいプラットフォームを構築するものです。本統合持株会社は、統合によるシナジーを可能な限り早期かつ最大限に発揮し、企業価値の向上を図ってまいります。具体的には、本経営統合後会計初年度において年換算の推定収益として約2.5億ドル(約247億円)の統合シナジー効果の創出を、また本経営統合後3年経過時においては、年間で約5億ドル(約494億円)の統合シナジー効果の創出を目指してまいります。さらに本統合持株会社は、統合完了後12ヶ月以内に30億ドル(約2,962億円)の自社株買いを予定しています。統合完了後の会計初年度には、自社株買いを反映した結果、非GAAPベースでEPSが向上されます。
(注) 上記のシナジー及び自社株買いの金額に関しては、1ドル=98.74円で円貨に換算しております。
(6)実質的存続性審査
本統合持株会社は、本株式交換の対価として発行する本統合持株会社の普通株式について、いわゆるテクニカル上場するために東京証券取引所市場第一部へ外国会社として上場申請する予定ですが、東京証券取引所から、2013年9月24日付で、本経営統合が実施された場合、東京エレクトロンは実質的な存続会社でないと認められることから、本統合持株会社がテクニカル上場を申請する場合でも、実質的存続性の喪失に係る猶予期間(本経営統合の効力発生日以後最初に終了する事業年度の末日から3年を経過する日(当該3年を経過する日が本統合持株会社の事業年度の末日に当たらない場合は、当該3年を経過する日の直前に終了する事業年度の末日)までの期間)に入る旨の発表がございました。猶予期間内に、本統合持株会社が新規上場審査に準じた基準に適合しない時には、本統合持株会社の普通株式は上場廃止となりますが、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本統合持株会社について猶予期間内に当該基準に適合しているかどうかの審査に係る申請を行い、当該基準に適合することが可能と考えております。また、猶予期間内であっても、上場が維持され、本統合持株会社株式の売買等を通常どおり行うことができるほか、企業活動についても特に支障はございません(2013年9月25日付「Applied Materials, Inc.の経営統合にかかる東京証券取引所の審査に関するお知らせ」ご参照)。
7.会計処理の概要
東京エレクトロンは本経営統合後、米国会計基準に準拠する予定です。また、本経営統合に係る会計処理については未定であるため、決定次第、改めてお知らせします。
8.今後の見通し
本経営統合による東京エレクトロンの今期業績に与える影響は未定です。
9. 親会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(注) 異動後の数値は、東京エレクトロンが平成2013年11月8日に提出した第51期第2四半期報告書に基づく数値です(平成2013年9月30日現在)。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
東京エレクトロンは、2014年2月15日に、本経営統合の一環として、東京エレクトロンを株式交換完全子会社とし、本新設会社(TELジャパン合同会社)を株式交換完全親会社とする本株式交換を実施することを定める本統合契約の変更契約を締結いたしました。本株式交換により、本新設会社(TELジャパン合同会社)は東京エレクトロンの完全親会社となります。
② 異動の年月日
平成26年9月24日(暫定)
10. 主要会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る主要会社の名称
① 主要株主になるもの TELジャパン合同会社
② 主要株主でなくなるもの 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① TELジャパン合同会社
② 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
(注) 上記各数値は、東京エレクトロンが平成2013年11月8日に提出した第51期第2四半期報告書に基づく数値です。
(3)当該異動の年月日
平成26年9月24日(暫定)
以上
添付資料1 本経営統合のスキーム図
添付資料2 株式交換比率に関する財務アドバイザーの分析概要
(東京エレクトロンの財務アドバイザーによる分析概要)
三菱UFJモルガン・スタンレーは、市場株価分析、貢献度分析、ディスカウント・キャッシュ・フロー(以下、「DCF」)分析、類似取引分析に基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。
市場株価分析については2013年9月23日を算定基準日として、東京証券取引所およびNasdaq株式市場での算定基準日から複数の期間(注1)における各日の為替レートを適用して米ドルに換算した東京エレクトロン株価終値のアプライド マテリアルズ株価終値に対する日々の市場株価比率に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。また、貢献度分析及びDCF分析については、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの経営陣により提示された各社のスタンド・アローンベースの本経営統合による影響を加味していない財務予測及び株式アナリストの財務予測を算定の基礎といたしました。
三菱UFJモルガン・スタンレーによる本経営統合における株式交換比率の算定結果の概要は、以下の通りです(アプライド マテリアルズの普通株式の1株当たりの交換比率を1とした場合の各算定手法による算定レンジを記載しております。)。
また、本文4.(6)「公正性を担保するための措置」に記載の通り、三菱UFJモルガン・スタンレーは東京エレクトロン取締役会からの依頼に基づき、2013年9月24日付にて、本統合契約において合意された株式交換比率が東京エレクトロンの普通株式の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)を、東京エレクトロンの取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレーの意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件及び免責事項等に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレーは、特定の株式交換比率を唯一適切なものとして東京エレクトロン又はその取締役会に対して推奨することはしておりません。
株式交換比率の分析及び意見の前提条件・免責事項については、(注2)をご参照下さい。
(注1) 東京証券取引所又はNasdaq株式市場のいずれかのみが休場の場合には、三菱UFJモルガン・スタンレーは株式交換比率の算定レンジの算出に際し、休場である取引所で取引がなされている株式に関し前取引日の株価終値を使用の上、1取引日と見なしております。
(注2) 三菱UFJモルガン・スタンレーのフェアネス・オピニオン及びその基礎となる株式交換比率の分析・算定は、東京エレクトロンの取締役会に宛てたものであり、本統合契約における株式交換比率が、フェアネス・オピニオンの日付現在、東京エレクトロンの普通株式の株主にとって財務的見地より妥当であるか否かのみを対象とするものです。フェアネス・オピニオン及び分析は、本件に関する他の側面については一切対象としておらず、本経営統合に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使又はその他の行動につき、東京エレクトロン又はアプライド マテリアルズの株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱UFJモルガン・スタンレーは、特定の株式交換比率を東京エレクトロン又はその取締役会に対して推奨することはしておらず、また、特定の株式交換比率が本経営統合にとって唯一適切なものとして推奨することもしていません。フェアネス・オピニオン及び分析は東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ又は本統合持株会社の普通株式の株価を鑑定又は査定するものではなく、当該株式が実際に取引され得る株価を反映するものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオン及び分析を提供するにあたり、次のような作業・分析を実施しました。
(a) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの公表された財務諸表その他の事業及び財務関連情報(株式アナリストの財務予測を含みます)のレビュー
(b) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズに関する社内用財務諸表その他の財務及び事業運営に関するデータのレビュー
(c) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの各経営陣により提示された財務予測のレビュー
(d) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの各経営陣が作成した、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する考察の検討
(e) アプライド マテリアルズの現在及び過去の事業運営、財政状態並びに今後の予測(本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する考察を含みます)に関する、アプライド マテリアルズの経営陣とのディスカッション
(f) 東京エレクトロンの現在及び過去の事業運営、財政状態並びに今後の予測(本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する考察を含みます)に関する、東京エレクトロンの経営陣とのディスカッション
(g) 本経営統合が東京エレクトロン株式1株当たり利益、キャッシュ・フロー、連結株主資本及び財務諸比率に与える影響のプロ・フォーマ分析
(h) 東京エレクトロン普通株式及びアプライド マテリアルズ普通株式の公表された株価及び株式トレーディング状況のレビュー
(i) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの財務状況並びに東京エレクトロン普通株式とアプライド マテリアルズ普通株式の株価及び株式トレーディング状況と、類似上場企業の財務状況並びにそれらの普通株式の株価及び株式トレーディング状況との比較分析
(j) 公知となっている過去類似取引の取引条件のレビュー
(k) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの代表者その他関係者、並びに各会計、税務、法務アドバイザーとの特定のディスカッション及び交渉への参画
(l) 本統合契約(2013年9月23 日付ドラフト)、その他関連書類のレビュー
(m) その他三菱UFJモルガン・スタンレーが適当と考える各種情報のレビュー及びその他の事項に関する考察
三菱UFJモルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオンの作成及び分析にあたり、既に公開されている情報又は東京エレクトロン若しくはアプライド マテリアルズによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測につき、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。さらに三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合が本統合契約に記載された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されること及び東京エレクトロンの普通株式が株式交換比率に従って本統合持株会社の普通株式に交換される際に東京エレクトロンの普通株式の株主に税金が課されないことを前提としています。
三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレーは、法務、会計、税務、規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレーはファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、東京エレクトロン及びそれらの法律、会計、税務のアドバイザーによる判断に依拠しています。三菱UFJモルガン・スタンレーは東京エレクトロン又はアプライド マテリアルズの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱UFJモルガン・スタンレーのフェアネス・オピニオン及び分析は、フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレーが入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオン及び分析並びにフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオン及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するにあたり、三菱UFJモルガン・スタンレーは、東京エレクトロンの関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。
フェアネス・オピニオンの作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレーは、その意見を表明するにあたって、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうち何れか特定のものに何ら重きを置いておりません。三菱UFJモルガン・スタンレーは、その分析の全てを全体として考察することなく特定の部分を取り上げる場合には、三菱UFJモルガン・スタンレーの分析及び意見を形成する際の過程の捉え方が不完全なものになると考えます。加えて、三菱UFJモルガン・スタンレーは、各種の分析及び要因につき他の分析及び要因よりも重きを置く、あるいは置かない場合があり、また、各種の前提につき他の前提よりもより確実性が高い又は低いとみなしている場合があります。そのため、本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、東京エレクトロン又はアプライド マテリアルズの実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレーによる評価であると捉えることはできません。三菱UFJモルガン・スタンレーは、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは東京エレクトロン又はアプライド マテリアルズが制御できないものです。三菱UFJモルガン・スタンレーの分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。本書に含まれる要約は、三菱UFJモルガン・スタンレーによって行われた重要な分析を記載するものではありますが、三菱UFJモルガン・スタンレーによる分析を完全に記載するものではありません。
株式交換比率は、東京エレクトロンとアプライド マテリアルズとの間で独立当事者間の交渉を経て決定されたものであり、東京エレクトロンの取締役会によって承認されています。三菱UFJモルガン・スタンレーによる分析及びフェアネス・オピニオン並びに東京エレクトロンの代表者へのそれらの提出は、東京エレクトロンの取締役会が本経営統合を承認するに際して考慮した数多くの要因のうちの一つに過ぎません。したがって、本書に記載された分析が、株式交換比率に関する東京エレクトロンの取締役会の意見を決定するものであるとか、東京エレクトロンの取締役会が異なる株式交換比率につき同意をするものであったか否かを決定するものであると捉えることはできません。
三菱UFJモルガン・スタンレーは、本件に関し、東京エレクトロンの取締役会のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の大部分の受領は、本経営統合の完了を条件としています。過去に、三菱UFJモルガン・スタンレーは、アプライド マテリアルズに対してファイナンシャル・アドバイザーとして及びファイナンスについての役務を提供しており、これらの役務の対価として通常の手数料を受領しております。
また、三菱UFJモルガン・スタンレーは、将来において東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ及び本統合持株会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレーは、銀行業務(東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズに対する貸付業務を含みます)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレーは東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ若しくは本件に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本件に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ若しくは本件に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレーの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー並びにその取締役及び役員は、東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ若しくは本件に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本件に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレーは、東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ若しくは本件に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
添付資料3 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの概要
(単位:百万円。ただし、1株当たり連結純資産、1株当たり連結当期純利益及び1株当たり配当金に関しては、円単位の表記。)
(注1) TELジャパン合同会社は、東京エレクトロンの完全子会社として2014年5月1日に設立されましたが、本三角株式交換に先立ち、2014年1月6日に設立された本統合持株会社の完全子会社となる予定です。
将来の見通しに関する記述
本書には、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズ間の本経営統合及びそれに関連する取引その他の事項について、将来の見通しに関する記述(forward-looking statements)が含まれています。これらの記述は、想定される本経営統合の実行の方法及び条件、オランダ法上の非公開有限責任会社であるTEL-Applied Holdings B.V.(以下、「本統合持株会社」)の執行役・取締役の就任予定者、両社の事業に関する動向及び将来の業績、両社のシナジー並びにこれらに類似する事項について言及しています。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「考える」、「かもしれない」、「可能である」、「すべきである」、「する予定である」、「予測する」、「期待する」又はこれらに類似する表現が伴い、これらの記述の基礎となる仮定が含まれております。これらの記述は、この「将来の見通しに関する記述」に述べるものと大きく相違する結果となるような、既知又は未知のリスク及び不確定要素の影響を受けるものであります。かかる要素としては、当事者の本経営統合を適時に実行する能力、関連当局の承認を適時に得られること及び両社の株主総会の承認を得られること等の本経営統合完了の条件の充足、潜在的な訴訟の可能性(本経営統合自体に起因するものを含む)、両社の運営、商品ライン、会社組織の構成、移転価格についての方針、技術及び従業員を成功裡に統合し、本経営統合によるシナジー、コスト削減及び成長を実現する当事者の能力、未知、未評価又は未開示の義務又は責任、両社と第三者との関係に対する本経営統合の公表又は実行の潜在的影響、世界経済及び事業環境の不確実性、電気製品及び半導体の需要並びに顧客の新技術及び生産量に対する要求といった多くの要素に左右される本経営統合後の製品の需要レベル、(i)広範囲な製品の開発、実行及び維持、市場の拡大並びに新規市場の開拓、(ii)費用構造を適時に事業環境に適合させること並びに(iii)重要な従業員に対する誘引、動機付け及び継続雇用を実行する両当事者の能力並びにその他のアプライド マテリアルズより米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission. ‘SEC’)に提出される書類、東京エレクトロンより日本の金融庁に提出される書類及び本統合持株会社により米国証券取引委員会に提出され、2014年5月13日に効力を生じたForm S-4による登録届出書(以下、「本登録届出書」)に記載されるリスクが挙げられます。「将来の見通しに関する記述」は全て、現時点の経営者の判断、予測及び仮定に基づくものであり、適用法令上必要がない限り、アプライド マテリアルズ、東京エレクトロン及び本統合持株会社はいずれもこれらの「将来の見通しに関する記述」を更新する義務を負いません。
募集又は勧誘のいずれにも該当しないこと
本公表は、情報を共有することのみを意図しており、あらゆる法域において、本経営統合に伴うかどうかにかかわらず、いかなる証券の買付けの募集、売付け、引受け若しくは買付けの申込みの勧誘又は議決権行使の勧誘を意図するものではありません。同様にまた、いかなる法域においても、適用法令に違反して証券の売却、発行又は移転は行われません。証券の募集が行われる場合には、必ず1933年米国証券法のSection10並びに日本及びオランダにおける適用法令に定める基準を満たす目論見書が用いられます。
米国証券取引委員会への重要な追加情報の提出
本統合持株会社は、米国証券取引委員会に対する本登録届出書の提出を完了いたしました。同届出書には、本経営統合に際して発行される本統合持株会社の普通株式に関する最終版の目論見書(prospectus)及び本経営統合に関連するアプライド マテリアルズの最終版の委任勧誘状(proxy statement)も含まれております。なお、同届出書は、2014年5月13日に米国証券取引委員会によって効力発生を認められております。アプライド マテリアルズと東京エレクトロンは、それぞれの株主に対して、本経営統合に際して発行される本統合持株会社の普通株式に関する最終版の目論見書を交付する予定です。また、アプライド マテリアルズの株主に対しては、本経営統合に関するアプライド マテリアルズの最終版の委任勧誘状が交付される予定です。米国証券取引委員会に提出された最終版の目論見書及び委任勧誘状には、アプライド マテリアルズ、東京エレクトロン、本統合持株会社、本経営統合及びその関連事項に関する重要な情報が含まれておりますので、投資家及び株主の皆様におかれましては、これらの文書の全体を注意してお読みになるようお願いいたします。本登録届出書、最終版の目論見書、最終版の委任勧誘状その他の関連する資料並びにその他のアプライド マテリアルズ、本統合持株会社及び東京エレクトロンが米国証券取引委員会に提出する文書は、米国証券取引委員会のホームページ(www.sec.gov)において無料でその写しを取得することができます。また、(1)これらの文書のうちアプライド マテリアルズが提出したものは、アプライド マテリアルズのIR部門(Investor Relations Department)に、郵送(住所:Applied Materials, Inc., 3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先:Investor Relations Department)若しくは電話(電話番号:408-748-5227)で連絡することによって又はアプライド マテリアルズのホームページにおけるIRのページ(URL:www.appliedmaterials.com)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができ、(2)東京エレクトロンが提出したものは、メディアからの照会については、東京エレクトロンのPR部門(Public Relations Group)に、郵送(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower(郵便番号:107-6325))、電話(電話番号:+81-3-5561-7004)若しくは電子メール(アドレス:telpr@tel.com)で連絡することによって、アナリストからの照会については、東京エレクトロンのIR部門(Investor Relations Group)に、郵送(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower(郵便番号:107-6325))、電話(電話番号:+81-3-5561-7383)若しくは電子メール(アドレス:telir@tel.com)で連絡することによって又は東京エレクトロンのホームページにおけるIRのページ(URL:www.tel.co.jp)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。
委任状勧誘の主体
東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ、及び本統合持株会社とそれぞれの取締役及び執行役は、企図されている本経営統合に関して、アプライド マテリアルズの株主からの委任状勧誘の主体とみなされる可能性があります。アプライド マテリアルズの取締役及び執行役は、2014年1月21日に米国証券取引委員会に提出された2014年の定時株主総会のための委任勧誘状の別紙 (Schedule) 14A、2013年12月4日に米国証券取引委員会に提出された2013年10月27日に終了する事業年度に関するForm 10-Kによるアプライド マテリアルズのアニュアルレポートに記載されています。これらの書類は米国証券取引委員会のホームページ(www.sec.gov)にて無料で公開されます。また、アプライド マテリアルズのIR部門(Investor Relations Department)に、郵送(住所:Applied Materials, Inc., 3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先:Investor Relations Department)で連絡することによって又はアプライド マテリアルズのホームページにおけるIRのページ(URL:www.appliedmaterials.com)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。本経営統合に関連する委任状勧誘の主体にかかる利害関係に関する更なる情報は、本登録届出書、米国証券取引委員会に提出された最終版の委任勧誘状その他の関連資料に記載されております。
アプライド マテリアルズについて
Applied Materials, Inc. (Nasdaq: AMAT)は、先進的な半導体、フラットパネルディスプレイ及び太陽電池製品の製造を可能にする革新的な装置、サービス及びソフトウェアを提供するグローバルリーダーです。同社の技術によって、世界中の消費者や企業は、スマートフォン、薄型テレビ及び太陽光パネルのような革新的技術を良心的な価格で入手しやすくなります。詳しくはwww.appliedmaterials.comをご覧ください。
東京エレクトロンについて
東京エレクトロン株式会社 (東京証券取引所: 8035) (設立1963年)は、半導体及びフラットパネルディスプレイの製造装置の国際的なサプライヤーであり、半導体、フラットパネルディスプレイ及び太陽光パネルの製造装置に対するテクニカルサポート及びサービスを世界中で提供しています。同社は、研究開発、製造、販売及びサービスの拠点を世界中に設置しています。http://www.tel.co.jp
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | TELジャパン合同会社(注) |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 東京エレクトロン 職務執行者 東 哲郎 職務執行者 北山 博文 |
| 資本金の額 | 1,000,000円 |
| 純資産の額 | 1,000,000円 |
| 総資産の額 | 1,000,000円 |
| 事業の内容 | 1.エレクトロニクス製品及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売 2.理化学機器及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売 3.エレクトロニクス製品、理化学機器及びそれらの部品、原材料、付属品に関する研究、開発、コンサルティング 4.特許権、その他工業所有権の取得、譲渡及びその仲介 5.前各号に関連する一切の事業 |
(注) 商号は、設立時点のものです。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本新設会社の商号を変更する予定です。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本新設会社は、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 本統合持株会社 | 100%(予定) |
(注) 本新設会社は、東京エレクトロンの完全子会社として設立されましたが、本株式交換に先立ち、平成26年1月6日に設立された本統合持株会社の完全子会社となる予定です。また、本統合持株会社の設立時の商号はTEL-Applied Holdings B.V.ですが、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本統合持株会社の商号を変更する予定です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本新設会社は、東京エレクトロンの完全子会社として設立されましたが、本株式交換の効力発生に先立ち、本統合持株会社の完全子会社となる予定です。 |
| 人的関係 | 東京エレクトロン代表取締役の東哲郎及び北山博文が、本新設会社の職務執行者に就任しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2. 当該株式交換の目的
本株式交換の背景及び目的は、本統合契約の締結日である2013年9月24日時点から変更ございません。
すなわち、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは設立以来、半世紀以上に渡って、半導体やディスプレイの技術の進歩を支えてきました。今日では、パソコン、スマートフォン、タブレットなどのモバイル機器は飛躍的な進歩を遂げ、技術革新スピードや技術の複雑多様化およびコストに対する要求度はかつてない水準に達しています。
今後、業界が更なる発展と成長を継続し、更に高度で豊かな社会を作り上げていく為には直面する様々な技術的課題に対し、より優れたソリューションを迅速かつ低コストで提供することが必要となってきます。今回の経営統合の目的は、今後求められる課題に対して、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズが有する幅広い経験と知見を融合させることにより、デバイス性能や歩留まりおよびコスト改善を実現する革新的ソリューションを提供することにあります。
これにより東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは半導体、ディスプレイ製造装置業界においてそれぞれが持つ多彩な人材や技術を融合し、トランジスター、配線工程、先端パッケージ、ディスプレイなどの最先端分野において新たな技術革新を担うリーディング企業を目指していきたいと考えております。
3. 当該株式交換の方法、株式交換完全子会社となる会社の株式1株又は持分に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、2014年5月14日付で締結された本株式交換契約の定めるところにより、東京エレクトロンを株式交換完全子会社、本新設会社を株式交換完全親会社とし、その対価として本統合持株会社の普通株式を東京エレクトロンの株主に割当交付する三角株式交換方式により行います。前記「1 提出理由」において記載のとおり、本株式交換は、東京エレクトロンとアプライド マテリアルズとの本経営統合の一環として行われるものであり、本経営統合の概要は以下のとおりです。
東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、対等の立場で本経営統合を行うことを基本理念としております。本統合契約及び変更契約に従い、(i)本株式交換及び(ii)アプライド マテリアルズ三角合併等が実施される結果、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは本統合持株会社の間接子会社となる予定です。アプライド マテリアルズ及び東京エレクトロンの株主は、本経営統合の対価として、オランダに設立され、東京証券取引所及びNasdaq株式市場での上場を予定している本統合持株会社の普通株式を受け取ることとなります。また、東京エレクトロンは、本株式交換に先立ち東京証券取引所において上場廃止となり、また、アプライド マテリアルズは、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生によりNasdaq株式市場において上場廃止となる予定です。
なお、本経営統合は、両社の株主総会の承認及び日本、米国その他の国における適用ある競争法に基づく関係当局の承認等を条件としております。
また、本統合持株会社の設立国については、対等の立場での本経営統合という観点から、日米以外の第三国から選択することとし、制度面でのインフラが整備されているオランダに決定いたしました。
具体的には、両社は本統合契約及び変更契約に従い、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております(添付資料1)。
① 東京エレクトロンによる本統合持株会社及び東京エレクトロンと本株式交換を行う本新設会社の設立(なお、本新設会社は、本株式交換に先立ち、本統合持株会社の完全子会社となる。)
② アプライド マテリアルズによる、アプライド マテリアルズとアプライド マテリアルズ三角合併を行うデラウェア州法準拠の会社(米国)(以下、「三角合併当事会社(米国)」)の設立(なお、三角合併当事会社(米国)は、アプライド マテリアルズ三角合併に先立ち、本統合持株会社の間接子会社となる。)
③ 東京エレクトロンを株式交換完全子会社、本新設会社を株式交換完全親会社とし、本統合持株会社の普通株式を対価とする本株式交換(東京エレクトロンの普通株式1株に対し、本統合持株会社の普通株式3.25株が交付される。)
④ 上記③の効力発生を条件として、アプライド マテリアルズを存続会社、三角合併当事会社(米国)を消滅会社とし、本統合持株会社の普通株式を対価とする米国法下のアプライド マテリアルズ三角合併(アプライド マテリアルズの普通株式1株に対し、本統合持株会社の普通株式1株が交付される。)
⑤ 本統合持株会社の普通株式の、東京証券取引所及びNasdaq株式市場での上場
(2)本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換に係る割当ての内容(本統合持株会社との株式交換比率)
| 本株式交換において東京エレクトロンの普通株式1株あたりに交付される本統合持株会社の普通株式の数(注1) | 3.25 |
| 本株式交換において東京エレクトロンの株主に交付される本統合持株会社の普通株式の合計数(注2) | 582,406,373 |
(注1) 本株式交換契約に従い、東京エレクトロンの株主は、本株式交換の効力発生直前時に保有する同社普通株式1株に対して本統合持株会社の普通株式3.25株を受け取ることになります。ただし、東京エレクトロンは、会社法に基づく反対株式買取請求権を行使した株主からの自己株式取得後本株式交換の効力発生直前時までに、当該時点における全ての自己株式を消却することを予定しております。なお、上記株式交換比率は、2013年9月24日の本統合契約締結時点で東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズが合意した比率と同一です。
(注2) 本統合持株会社が東京エレクトロンの株主に交付する新株式数は、平成26年3月31日における東京エレクトロンの自己株式を除く発行済株式総数(179,201,961株)に基づいて算出しております。
(注3) 本株式交換に際しては1株に満たない端数となる株式は発行されません。東京エレクトロンの株主に交付すべき本統合持株会社の普通株式に1株に満たない端数があるときは、東京エレクトロンの株主は、代わりとして本株式交換契約に従って計算された金銭の交付を受けることになります。
(注4) 単元未満株式の取扱い
本統合持株会社の設立準拠法国であるオランダにおいては、単元未満株式の制度は存在しません。
(注5) アプライド マテリアルズ三角合併に関する本統合持株会社との株式交換比率については、以下のとおりです。
| アプライド マテリアルズ三角合併においてアプライド マテリアルズの普通株式1株あたりに交付される本統合持株会社の普通株式の数(注5-1) | 1 |
| アプライド マテリアルズ三角合併においてアプライド マテリアルズの株主に交付される本統合持株会社の普通株式の合計数(注5-2) | 1,217,378,416 |
(注5-1) 本統合契約及び変更契約に従い、アプライド マテリアルズの株主は、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生直前時に保有する同社普通株式1株に対して本統合持株会社の普通株式1株を受け取ることになります。ただし、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生直前時におけるアプライド マテリアルズが保有する自己株式及びアプライド マテリアルズ子会社が保有するアプライド マテリアルズの普通株式並びに(もしいれば)デラウェア州法に基づく反対株式買取請求権を行使した株主については、何らの対価も割り当てられません。なお、上記株式交換比率は、2013年9月24日の本統合契約締結時点で東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズが合意した比率と同一です。
(注5-2) 本統合持株会社がアプライド マテリアルズの株主に交付する新株式数は、平成26年4月27日におけるアプライド マテリアルズの自己株式を除く発行済株式総数(1,217,378,416株)に基づいて算出しております。
(注5-3)アプライド マテリアルズ三角合併に際しては1株に満たない端数となる株式は発行されません。アプライド マテリアルズの株主に交付すべき本統合持株会社の普通株式に1株に満たない端数があるときは、アプライド マテリアルズの株主は、代わりとして、按分に応じて端数相当の本統合持株会社の普通株式の商業的合理的な方法による売却の対価である金銭の交付を受けることになります。
② 対価の換価の方法に関する事項
(i) 対価を取引する市場
東京証券取引所及びNasdaq株式市場(予定)
(ⅱ) 取引の媒介を行う者
本統合持株会社の普通株式は、米国証券取引委員会への登録並びに東京証券取引所及びNasdaq株式市場に上場が完了した後、株式会社証券保管振替機構の外国株券等機構加入者である証券会社、デポジトリー・トラスト・カンパニー(The Depository Trust Company)社の参加者である米国その他の国の証券会社、その他仲介業者等を通じて売買を行うことができます。
(ⅲ) 対価の譲渡その他の処分についての制限
該当事項はありません。
(iv) 対価の移転又は行使に要する第三者の許可等
該当事項はありません。
(v) 対価の市場価格に関する事項
本統合持株会社の普通株式は東京証券取引所及びNasdaq株式市場に上場される予定ですが、現時点では、該当事項はありません。
(vi) 対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項
該当事項はありません。
③ 本株式交換に伴う東京エレクトロンの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際しては、東京エレクトロンの新株予約権者に対して、その保有する新株予約権に代わる新株予約権又は金銭を交付されません。なお、本統合契約及び変更契約の定めに従って、東京エレクトロンにおいて発行済の全ての新株予約権は、東京エレクトロンによって無償で取得され、消却される予定です。かかる東京エレクトロンの新株予約権者に対しては、本株式交換における株式交換比率と同じ比率で、本統合持株会社の普通株式を目的とする新株予約権その他のオプション権が本株式交換とは別の手続において交付される予定です。
また、東京エレクトロンは、新株予約権付社債を発行しておりません。
(注) アプライド マテリアルズの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本統合契約及び変更契約の定めに従って、アプライド マテリアルズにおいて発行済の全ての新株予約権その他のアプライド マテリアルズの普通株式を目的とするオプション権は、アプライド マテリアルズ三角合併における株式交換比率と同じ比率で、本統合持株会社の普通株式を目的とする新株予約権その他のオプション権となる予定です。
なお、アプライド マテリアルズは、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本経営統合の日程
| 本統合契約締結日 | 平成25年9月24日(火) |
| 変更契約締結日 | 平成26年2月15日(土) |
| 株主総会基準日(東京エレクトロン) | 平成26年3月31日 |
| 株主総会基準日(アプライド マテリアルズ) | 平成26年5月9日 |
| 本株式交換契約承認取締役会(東京エレクトロン) | 平成26年5月14日 |
| 株主総会(東京エレクトロン) | 平成26年6月20日 |
| 株主総会(アプライド マテリアルズ) | 平成26年6月23日 |
| 上場廃止日(東京エレクトロン) | 平成26年9月18日(暫定)(注1) |
| 本株式交換期日(効力発生日) | 平成26年9月24日(暫定)(注2) |
| 本経営統合期日(効力発生日) | 平成26年9月24日(暫定) |
| 本統合持株会社上場日(東証第1部(外国株)) | 平成26年9月24日(暫定) |
(注1) 上場廃止日は、本株式交換契約の効力発生日の確定の状況を踏まえて、東京証券取引所によって決定されます。また、現在の本株式交換の効力発生日である平成26年9月24日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
(注2) 現在本株式交換契約に規定されている効力発生日(平成26年9月24日)においては本経営統合の前提条件が充足又は放棄されないことが判明した場合、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、平成26年9月24日以降の日であって、当該日より前に本統合契約の全ての前提条件につき、それぞれ充足又は放棄のいずれかがなされていると予想される日に効力発生日を延期し、かかる前提条件が充足又は放棄される時期が確定次第、効力発生日を再度調整の上、最終的に確定することを予定しております。なお、東京証券取引所における東京エレクトロン株式の上場廃止手続及び本統合持株会社の新規上場手続その他の必要な諸手続を勘案し、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、別途合意する場合を除き、本統合契約に従い、本株式交換の効力発生日を、原則として、本統合契約の全ての前提条件につき、それぞれ充足又は放棄のいずれかがなされた日の翌日から10営業日目に設定する予定ですが、効力発生日が確定次第、速やかに開示いたします。
(注3) 東京エレクトロンは、本統合持株会社をして、平成26年6月上旬を目途に本統合持株会社による本経営統合に伴う株式発行に係る有価証券届出書を届出させる予定です。
(注4) 本経営統合の効力発生には、アプライド マテリアルズの株主総会における本統合契約の承認が必要となりますが、当該株主総会は、平成26年6月23日(カリフォルニア時間)を予定しております。
⑤ その他の株式交換契約の内容
株式交換契約書
TELジャパン合同会社(東京都港区赤坂五丁目3番1号。以下「TELジャパン」という。)及び東京エレクトロン株式会社(東京都港区赤坂五丁目3番1号。以下「TEL」という。)は、平成26年5月14日(以下「本締結日」という。)付けで、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本株式交換(第1条で定義される。)の効力発生の直前時までに、TELジャパンは、オランダ法準拠の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)として設立され、本株式交換に先立ち公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更することとなるTEL-Applied Holdings B.V. (Kerkenbos 1015, Unit C, 6546 BB, Nijmegen, The Netherlands。以下「本統合持株会社」という。)の直接の完全子会社となる予定である。
第1条 (本株式交換)
TELジャパン及びTELは、TELジャパンを株式交換完全親会社、TELを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。本株式交換の結果、TELジャパンは、第2条に定める方法により、1株あたりの額面価格が0.01ユーロである本統合持株会社の普通株式(以下「本統合持株会社普通株式」という。)を対価として、TELの発行済株式の全部(TELジャパンが保有するTELの株式を除く。)を取得する。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. TELジャパンは、本株式交換に際して、本株式交換によりTELジャパンがTELの発行済株式の全部(TELジャパンが保有するTELの株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるTELの株主(TELジャパンを除く。)に対し、その保有するTELの普通株式(以下「TEL株式」という。)の合計数に3.25(以下「本交換比率」という。)を乗じて得た数の本統合持株会社普通株式を交付する。
2. TELジャパンは、本株式交換に際して、基準時におけるTELの各株主(TELジャパンを除く。)に対し、当該株主が基準時において保有するTEL株式の数に本交換比率を乗じて得た数の本統合持株会社普通株式を割り当てる。
3. 前2項の規定にかかわらず、本株式交換に際して、1株に満たない端数となる本統合持株会社普通株式は交付されない。TELの株主のうち、前項に従って計算した場合、効力発生日(第3条で定義される。)において1株に満たない端数となる本統合持株会社普通株式を受け取る(かかる計算は当該株主に交付されるべき全ての端数を合計した後に行うものとする。)べき株主は、当該端数に代えて、(i)前項に従い当該株主が受け取るべき1株に満たない端数に、(ii)(A)効力発生日より前の株式会社東京証券取引所におけるTEL普通株式の上場廃止日に先立つ5連続取引日(上場廃止日当日は含まない。)のTEL普通株式の売買高加重平均価格を(B)本交換比率で割って得られた数を乗じて得られる額の金銭(1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。)を受け取るものとする。
第3条 (効力発生日)
本株式交換の効力は、平成26年9月24日(以下「効力発生日」という。)の0時01分又は効力発生日において第6条に定める条件のいずれもが満たされたか若しくは放棄された時点のいずれか遅い方に発生する。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、TELジャパン及びTELが協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第4条 (自己株式の消却)
TELは、関連法令に従い、効力発生日に先立つTELの取締役会決議に基づき、基準時において保有する自己株式の全部(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求権の行使により取得された自己株式を含む。)を消却するものとする。
第5条 (本契約の変更及び本契約の解除)
本締結日以降効力発生日までの間、本契約は、双方当事者が協議の上、当事者の書面による合意によってのみ変更又は解除される。
第6条 (本株式交換の効力)
本株式交換は、(i)本株式交換に関するTELの株主総会の承認及び関連法令により必要とされる関係官庁の承認を得られていること、(ii)TELジャパンが本統合持株会社の直接の完全子会社となっていること、及び(iii)TELジャパンが、本契約に従い、本株式交換の効力を発生させるために必要な本統合持株会社普通株式を交付することができることという条件のいずれも満たされ又は放棄された場合に、その効力を生じるものとする。
第7条 (TELジャパンによる本統合持株会社普通株式の取得)
TELジャパンは、本株式交換の効力発生時に先立ち、TELジャパンが本株式交換に際して第2条に従い交付すべき本統合持株会社普通株式の総数に足る本統合持株会社普通株式を、何ら担保その他制約のない状態で取得するものとする。
第8条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の目的及び趣旨に従い、TELジャパン及びTELが協議し合意の上、これを決定する。
第9条 (準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
(以下余白)
本契約の成立を証するため、本契約書の正本2通を作成し、TELジャパン及びTELが記名押印の上、各1通を保有する。
TELジャパン
東京都港区赤坂五丁目3番1号
TELジャパン合同会社
代表社員 東京エレクトロン株式会社
職務執行者 東 哲郎
TEL
東京都港区赤坂五丁目3番1号
東京エレクトロン株式会社
代表取締役会長兼社長 東 哲郎
4. 当該株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
対価を選択した理由、算定の基礎、算定の経緯、算定機関との関係、上場廃止となる見込みおよびその理由、公正性を担保するための措置ならびに利益相反を回避するための措置については、以下のとおりであり、本スキーム変更による実質的な変更はございません。
(1)対価を選択した理由
東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは相互に補完し合える強みを活かし、最先端分野において新たな技術革新を担うリーディング企業を目指すという本経営統合の目的を達成するために、オランダに本統合持株会社を設立し、兄弟会社となることにいたしました。本経営統合に伴い、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの株式はそれぞれ上場廃止となる予定ですが、その代わりとして、本経営統合の対価である本統合持株会社の普通株式は、東京証券取引所及びNasdaq株式市場に新規上場される予定です。
(2)算定の基礎
本株式交換に係る割当ての内容は本経営統合の株式交換比率に従うことになりますが、東京エレクトロンは、本経営統合の株式交換比率の算定にあたって、東京エレクトロンの株主に対し財務的見地からの公正性を確保するため、独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその関係会社(Morgan Stanley & Co. LLCを含み、以下、総称して「三菱UFJモルガン・スタンレー」)を起用いたしました。三菱UFJモルガン・スタンレーによる本経営統合に係る株式交換比率に関する財務分析の概要につきましては、添付資料2「株式交換比率に関する財務アドバイザーの分析概要」をご参照下さい。当初予定しておりました三角合併による場合と、本スキーム変更後の三角株式交換による場合とで、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの1株あたり株式価値や本経営統合後の会社に実質的な変更はございません。
(3)算定の経緯
本株式交換に係る割当ての内容は本経営統合の株式交換比率に従うことになりますが、東京エレクトロンは、三菱UFJモルガン・スタンレーによる株式交換比率に関する財務分析の結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業見通し等の要因を総合的に勘案した上、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね、最終的に上記(2)に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(4)算定機関との関係
東京エレクトロンの財務アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレーは、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。但し、三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合に関し、三菱UFJモルガン・スタンレーが提供するサービスに対し手数料を東京エレクトロンから受領する予定ですが、その相当部分について本経営統合の完了を条件としています。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、東京エレクトロンの普通株式は東京証券取引所における上場廃止基準に基づき、上場廃止となる予定です。なお、本統合持株会社は、本株式交換の対価である本統合持株会社の普通株式について、東京証券取引所及びNasdaq株式市場に新規上場申請を行う予定です。
(6)公正性を担保するための措置
本株式交換は本経営統合の一環として行われるものですが、東京エレクトロンは、上記(2)「算定の基礎」に記載の株式交換比率に関する財務分析の受領に加え、2013年9月24日付にて、三菱UFJモルガン・スタンレーから、添付資料2記載の前提条件その他一定の条件のもとに、合意された株式交換比率が、同日現在、東京エレクトロンの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)を取得しています。
さらに、法務アドバイザーとして、東京エレクトロンは西村あさひ法律事務所及びJones Dayを選定し、本経営統合に関する事項についての助言を受けています。
(7)利益相反を回避するための措置
本株式交換は本経営統合の一環として行われるものですが、本経営統合にあたって、東京エレクトロンとアプライド マテリアルズとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
5. 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | TELジャパン合同会社(注1) |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 TEL-Applied Holdings B.V.(注2) 職務執行者 東 哲郎(予定) 職務執行者 北山 博文(予定) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業内容 | 1. エレクトロニクス製品及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売 2. 理化学機器及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売 3. エレクトロニクス製品、理化学機器及びそれらの部品、原材料、付属品に関する研究、開発、コンサルティング 4. 特許権、その他工業所有権の取得、譲渡及びその仲介 5. 前各号に関連する一切の事業 |
(注1) 商号は、設立時点のものです。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本新設会社の商号を変更する予定です。
(注2) TEL-Applied Holdings B.V.は、本統合持株会社の設立時点の名称です。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、これを変更する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)から、公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更する予定です。
6. 当該株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における、当該有価証券の発行者についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | TEL-Applied Holdings B.V.(注1) |
| 本店の所在地 | Kerkenbos 1015, Unit C, 6546 BB, Nijmegen, the Netherlands |
| 代表者の氏名 | Gary Dickerson(本経営統合の完了時におけるCEO兼Executive Directorとして) 東 哲郎(設立当初の取締役として) |
| 資本金の額 | 1ユーロ(注2) |
| 純資産の額 | 0ユーロ(注2) |
| 総資産の額 | 0ユーロ(注2) |
| 事業内容 | 東京エレクトロンとアプライド マテリアルズを保有する持株会社(本経営統合後)(注3) 本経営統合のために必要な準備業務及びそれに附帯する業務(本経営統合前) |
(注1) 商号は、設立時点のものです。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本統合持株会社の商号を変更する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)から、公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更する予定です。
(注2) 資本金、純資産及び総資産の額は、設立時点のものです。本統合持株会社は、本株式交換に先立ち、本新設会社に対して、本株式交換の対価となる本統合持株会社の普通株式の発行等を予定しており、資本金、純資産及び総資産の額は変動する予定です。
(注3) 本統合持株会社は、本経営統合完了までの間、東京エレクトロンの完全子会社として設立されましたが、本経営統合完了後は、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの完全親会社となる予定です。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本統合持株会社は、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
未定
(注) 本統合持株会社は、本経営統合完了までの間、東京エレクトロンの完全子会社として設立されておりますが、本株式交換及びアプライド マテリアルズ三角合併において、東京エレクトロンの株主及びアプライド マテリアルズの株主に対して、東京エレクトロンの株式及びアプライド マテリアルズの株式に代わる対価として本統合持株会社の普通株式が交付されるため、本経営統合後の本統合持株会社の株主構成は、その直前の東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの株主構成によって変動することになります。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本経営統合完了前においては、東京エレクトロンは、本統合持株会社の発行済株式総数の100%の株式を所有する本統合持株会社の直接の完全親会社ですが、本経営統合後においては、本統合持株会社は、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの完全親会社となる予定です。 |
| 人的関係 | 東京エレクトロン代表取締役の東哲郎が、本統合持株会社の当初の取締役に就任しております。 なお、本経営統合完了直後における本統合持株会社の主要な役員体制については、欄外をご参照下さい。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
本統合持株会社の運営体制は、本統合契約の締結日である2013年9月24日時点において下記のとおり決定しており、本スキーム変更による変更はございません。
本経営統合の効力発生時点における本統合持株会社の会長、副会長等
本経営統合期日においては、本統合持株会社は、以下の役員体制を予定しております。
会長: 東 哲郎 (現東京エレクトロン代表取締役会長 兼 社長、CEO)
副会長: Michael Splinter (現アプライド マテリアルズ代表執行役会長)
常石 哲男 (現東京エレクトロン取締役副会長)
CEO: Gary Dickerson (現アプライド マテリアルズ社長 兼 CEO)
CFO: Bob Halliday (現アプライド マテリアルズCFO)
本経営統合の効力発生時点における本統合持株会社の取締役会の役員比率
本経営統合の効力発生時点の本統合持株会社の取締役会の構成員は計11名で、各5名を東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズからそれぞれ選出し、残り1名を両社合意の上で選出します。11名中7名については社外から招聘いたします。現東京エレクトロン代表取締役会長 兼 社長でCEOの東哲郎氏が、議長を務める予定です。
(5)統合効果
本経営統合の統合効果は、本統合契約の締結日である2013年9月24日時点から変更ございません。
すなわち、本経営統合は、効率的な経営資源の活用によるコスト競争力の強化や豊富な技術基盤の上でより大きな開発投資を実現可能とする新しいプラットフォームを構築するものです。本統合持株会社は、統合によるシナジーを可能な限り早期かつ最大限に発揮し、企業価値の向上を図ってまいります。具体的には、本経営統合後会計初年度において年換算の推定収益として約2.5億ドル(約247億円)の統合シナジー効果の創出を、また本経営統合後3年経過時においては、年間で約5億ドル(約494億円)の統合シナジー効果の創出を目指してまいります。さらに本統合持株会社は、統合完了後12ヶ月以内に30億ドル(約2,962億円)の自社株買いを予定しています。統合完了後の会計初年度には、自社株買いを反映した結果、非GAAPベースでEPSが向上されます。
(注) 上記のシナジー及び自社株買いの金額に関しては、1ドル=98.74円で円貨に換算しております。
(6)実質的存続性審査
本統合持株会社は、本株式交換の対価として発行する本統合持株会社の普通株式について、いわゆるテクニカル上場するために東京証券取引所市場第一部へ外国会社として上場申請する予定ですが、東京証券取引所から、2013年9月24日付で、本経営統合が実施された場合、東京エレクトロンは実質的な存続会社でないと認められることから、本統合持株会社がテクニカル上場を申請する場合でも、実質的存続性の喪失に係る猶予期間(本経営統合の効力発生日以後最初に終了する事業年度の末日から3年を経過する日(当該3年を経過する日が本統合持株会社の事業年度の末日に当たらない場合は、当該3年を経過する日の直前に終了する事業年度の末日)までの期間)に入る旨の発表がございました。猶予期間内に、本統合持株会社が新規上場審査に準じた基準に適合しない時には、本統合持株会社の普通株式は上場廃止となりますが、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本統合持株会社について猶予期間内に当該基準に適合しているかどうかの審査に係る申請を行い、当該基準に適合することが可能と考えております。また、猶予期間内であっても、上場が維持され、本統合持株会社株式の売買等を通常どおり行うことができるほか、企業活動についても特に支障はございません(2013年9月25日付「Applied Materials, Inc.の経営統合にかかる東京証券取引所の審査に関するお知らせ」ご参照)。
7.会計処理の概要
東京エレクトロンは本経営統合後、米国会計基準に準拠する予定です。また、本経営統合に係る会計処理については未定であるため、決定次第、改めてお知らせします。
8.今後の見通し
本経営統合による東京エレクトロンの今期業績に与える影響は未定です。
9. 親会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名 称 | TELジャパン合同会社 |
| 住 所 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 TEL-Applied Holdings B.V. 職務執行者 東 哲郎(予定) 職務執行者 北山 博文(予定) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 1. エレクトロニクス製品及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売 2. 理化学機器及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売 3. エレクトロニクス製品、理化学機器及びそれらの部品、原材料、付属品に関する研究、開発、コンサルティング 4. 特許権、その他工業所有権の取得、譲渡及びその仲介 5. 前各号に関連する一切の事業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0% |
| 異動後 | 1,790,658個(うち間接所有-個) | 100.00%(うち間接所有-%) |
(注) 異動後の数値は、東京エレクトロンが平成2013年11月8日に提出した第51期第2四半期報告書に基づく数値です(平成2013年9月30日現在)。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
東京エレクトロンは、2014年2月15日に、本経営統合の一環として、東京エレクトロンを株式交換完全子会社とし、本新設会社(TELジャパン合同会社)を株式交換完全親会社とする本株式交換を実施することを定める本統合契約の変更契約を締結いたしました。本株式交換により、本新設会社(TELジャパン合同会社)は東京エレクトロンの完全親会社となります。
② 異動の年月日
平成26年9月24日(暫定)
10. 主要会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る主要会社の名称
① 主要株主になるもの TELジャパン合同会社
② 主要株主でなくなるもの 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① TELジャパン合同会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0% |
| 異動後 | 1,790,658個(うち間接所有-個) | 100.00%(うち間接所有-%) |
② 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 196,567個(うち間接所有-個) | 10.97%(うち間接所有-%) |
| 異動後 | 0個 | 0% |
(注) 上記各数値は、東京エレクトロンが平成2013年11月8日に提出した第51期第2四半期報告書に基づく数値です。
(3)当該異動の年月日
平成26年9月24日(暫定)
以上
添付資料1 本経営統合のスキーム図
| 本統合契約締結前 | ||
| 現状 | ||
| 本統合持株会社によるTELジャパン合同会社の子会社化及びアプライド マテリアルズによる三角型組織再編の当事会社の設立 | ||
| 本株式交換 |
| アプライド マテリアルズ三角合併 |
| 本経営統合後 |
添付資料2 株式交換比率に関する財務アドバイザーの分析概要
(東京エレクトロンの財務アドバイザーによる分析概要)
三菱UFJモルガン・スタンレーは、市場株価分析、貢献度分析、ディスカウント・キャッシュ・フロー(以下、「DCF」)分析、類似取引分析に基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。
市場株価分析については2013年9月23日を算定基準日として、東京証券取引所およびNasdaq株式市場での算定基準日から複数の期間(注1)における各日の為替レートを適用して米ドルに換算した東京エレクトロン株価終値のアプライド マテリアルズ株価終値に対する日々の市場株価比率に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。また、貢献度分析及びDCF分析については、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの経営陣により提示された各社のスタンド・アローンベースの本経営統合による影響を加味していない財務予測及び株式アナリストの財務予測を算定の基礎といたしました。
三菱UFJモルガン・スタンレーによる本経営統合における株式交換比率の算定結果の概要は、以下の通りです(アプライド マテリアルズの普通株式の1株当たりの交換比率を1とした場合の各算定手法による算定レンジを記載しております。)。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価分析(3ヶ月間)(注1) | 2.68x ～ 3.43x |
| 貢献度分析 | 0.98x ～ 3.70x |
| DCF分析 | 2.21x ～ 4.29x |
| 類似取引分析 | 2.78x ～ 3.67x |
また、本文4.(6)「公正性を担保するための措置」に記載の通り、三菱UFJモルガン・スタンレーは東京エレクトロン取締役会からの依頼に基づき、2013年9月24日付にて、本統合契約において合意された株式交換比率が東京エレクトロンの普通株式の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)を、東京エレクトロンの取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレーの意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件及び免責事項等に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレーは、特定の株式交換比率を唯一適切なものとして東京エレクトロン又はその取締役会に対して推奨することはしておりません。
株式交換比率の分析及び意見の前提条件・免責事項については、(注2)をご参照下さい。
(注1) 東京証券取引所又はNasdaq株式市場のいずれかのみが休場の場合には、三菱UFJモルガン・スタンレーは株式交換比率の算定レンジの算出に際し、休場である取引所で取引がなされている株式に関し前取引日の株価終値を使用の上、1取引日と見なしております。
(注2) 三菱UFJモルガン・スタンレーのフェアネス・オピニオン及びその基礎となる株式交換比率の分析・算定は、東京エレクトロンの取締役会に宛てたものであり、本統合契約における株式交換比率が、フェアネス・オピニオンの日付現在、東京エレクトロンの普通株式の株主にとって財務的見地より妥当であるか否かのみを対象とするものです。フェアネス・オピニオン及び分析は、本件に関する他の側面については一切対象としておらず、本経営統合に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使又はその他の行動につき、東京エレクトロン又はアプライド マテリアルズの株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱UFJモルガン・スタンレーは、特定の株式交換比率を東京エレクトロン又はその取締役会に対して推奨することはしておらず、また、特定の株式交換比率が本経営統合にとって唯一適切なものとして推奨することもしていません。フェアネス・オピニオン及び分析は東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ又は本統合持株会社の普通株式の株価を鑑定又は査定するものではなく、当該株式が実際に取引され得る株価を反映するものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオン及び分析を提供するにあたり、次のような作業・分析を実施しました。
(a) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの公表された財務諸表その他の事業及び財務関連情報(株式アナリストの財務予測を含みます)のレビュー
(b) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズに関する社内用財務諸表その他の財務及び事業運営に関するデータのレビュー
(c) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの各経営陣により提示された財務予測のレビュー
(d) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの各経営陣が作成した、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する考察の検討
(e) アプライド マテリアルズの現在及び過去の事業運営、財政状態並びに今後の予測(本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する考察を含みます)に関する、アプライド マテリアルズの経営陣とのディスカッション
(f) 東京エレクトロンの現在及び過去の事業運営、財政状態並びに今後の予測(本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する考察を含みます)に関する、東京エレクトロンの経営陣とのディスカッション
(g) 本経営統合が東京エレクトロン株式1株当たり利益、キャッシュ・フロー、連結株主資本及び財務諸比率に与える影響のプロ・フォーマ分析
(h) 東京エレクトロン普通株式及びアプライド マテリアルズ普通株式の公表された株価及び株式トレーディング状況のレビュー
(i) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの財務状況並びに東京エレクトロン普通株式とアプライド マテリアルズ普通株式の株価及び株式トレーディング状況と、類似上場企業の財務状況並びにそれらの普通株式の株価及び株式トレーディング状況との比較分析
(j) 公知となっている過去類似取引の取引条件のレビュー
(k) 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの代表者その他関係者、並びに各会計、税務、法務アドバイザーとの特定のディスカッション及び交渉への参画
(l) 本統合契約(2013年9月23 日付ドラフト)、その他関連書類のレビュー
(m) その他三菱UFJモルガン・スタンレーが適当と考える各種情報のレビュー及びその他の事項に関する考察
三菱UFJモルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオンの作成及び分析にあたり、既に公開されている情報又は東京エレクトロン若しくはアプライド マテリアルズによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測につき、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。さらに三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合が本統合契約に記載された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されること及び東京エレクトロンの普通株式が株式交換比率に従って本統合持株会社の普通株式に交換される際に東京エレクトロンの普通株式の株主に税金が課されないことを前提としています。
三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレーは、法務、会計、税務、規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレーはファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、東京エレクトロン及びそれらの法律、会計、税務のアドバイザーによる判断に依拠しています。三菱UFJモルガン・スタンレーは東京エレクトロン又はアプライド マテリアルズの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱UFJモルガン・スタンレーのフェアネス・オピニオン及び分析は、フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレーが入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオン及び分析並びにフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオン及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するにあたり、三菱UFJモルガン・スタンレーは、東京エレクトロンの関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。
フェアネス・オピニオンの作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレーは、その意見を表明するにあたって、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうち何れか特定のものに何ら重きを置いておりません。三菱UFJモルガン・スタンレーは、その分析の全てを全体として考察することなく特定の部分を取り上げる場合には、三菱UFJモルガン・スタンレーの分析及び意見を形成する際の過程の捉え方が不完全なものになると考えます。加えて、三菱UFJモルガン・スタンレーは、各種の分析及び要因につき他の分析及び要因よりも重きを置く、あるいは置かない場合があり、また、各種の前提につき他の前提よりもより確実性が高い又は低いとみなしている場合があります。そのため、本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、東京エレクトロン又はアプライド マテリアルズの実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレーによる評価であると捉えることはできません。三菱UFJモルガン・スタンレーは、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは東京エレクトロン又はアプライド マテリアルズが制御できないものです。三菱UFJモルガン・スタンレーの分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。本書に含まれる要約は、三菱UFJモルガン・スタンレーによって行われた重要な分析を記載するものではありますが、三菱UFJモルガン・スタンレーによる分析を完全に記載するものではありません。
株式交換比率は、東京エレクトロンとアプライド マテリアルズとの間で独立当事者間の交渉を経て決定されたものであり、東京エレクトロンの取締役会によって承認されています。三菱UFJモルガン・スタンレーによる分析及びフェアネス・オピニオン並びに東京エレクトロンの代表者へのそれらの提出は、東京エレクトロンの取締役会が本経営統合を承認するに際して考慮した数多くの要因のうちの一つに過ぎません。したがって、本書に記載された分析が、株式交換比率に関する東京エレクトロンの取締役会の意見を決定するものであるとか、東京エレクトロンの取締役会が異なる株式交換比率につき同意をするものであったか否かを決定するものであると捉えることはできません。
三菱UFJモルガン・スタンレーは、本件に関し、東京エレクトロンの取締役会のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の大部分の受領は、本経営統合の完了を条件としています。過去に、三菱UFJモルガン・スタンレーは、アプライド マテリアルズに対してファイナンシャル・アドバイザーとして及びファイナンスについての役務を提供しており、これらの役務の対価として通常の手数料を受領しております。
また、三菱UFJモルガン・スタンレーは、将来において東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ及び本統合持株会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレーは、銀行業務(東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズに対する貸付業務を含みます)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレーは東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ若しくは本件に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本件に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ若しくは本件に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレーの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー並びにその取締役及び役員は、東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ若しくは本件に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本件に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレーは、東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ若しくは本件に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
添付資料3 東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの概要
| 東京エレクトロン | TELジャパン合同会社 | |||||||
| (1) | 名称 | 東京エレクトロン株式会社 | TELジャパン合同会社 | |||||
| (2) | 所在地 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 | |||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 東 哲郎 | 代表社員 東京エレクトロン 職務執行者 東 哲郎 職務執行者 北山 博文 | |||||
| (4) | 事業内容 | ・半導体製造装置事業 ・FPD製造装置事業 | ・エレクトロニクス製品及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売 ・理化学機器及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売 ・エレクトロニクス製品、理化学機器及びそれらの部品、原材料、付属品に関する研究、開発、コンサルティング ・特許権、その他工業所有権の取得、譲渡及びその仲介 ・前各号に関連する一切の事業 | |||||
| (5) | 資本金 | 54,961百万円 | 1,000,000円 | |||||
| (6) | 設立年月日 | 1951年4月6日(設立) 1963年11月11日(創業) | 2014年5月1日 | |||||
| (7) | 発行済株式数 | 180,610,911株(2014年3月末時点) | 該当事項なし | |||||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | 12月31日 | |||||
| (9) | 従業員数 | (連結)12,304人(2014年3月末時点) (単体)1,542人(2014年3月末時点) | 該当事項なし | |||||
| (10) | 主要取引銀行 | ・株式会社三菱東京UFJ銀行 ・株式会社三井住友銀行 | 該当事項なし | |||||
| (11) | 大株主(出資者)及び持株比率(持分比率) (東京エレクトロンについては 2014年3月31日時点の保有株式数を2014年3月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く)で除したものです。) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 10.68% | 本統合持株会社100% (注1) | ||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 6.51% | |||||||
| 株式会社東京放送ホールディングス | 4.31% | |||||||
| ザ バンク オブ ニユーヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フオー デポジタリー レシート ホルダーズ | 3.74% | |||||||
| ドイチェバンクトラストカンパニーアメリカズ | 2.94% | |||||||
| BNPパリバ証券株式会社 | 1.95% | |||||||
| 三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社 | 1.82% | |||||||
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225 | 1.65% | |||||||
| ザ バンク オブ ニユーヨーク メロン エスエー エヌブイ 10 | 1.64% | |||||||
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 1.33% | |||||||
| (12) | 当事会社間の関係 | |||||||
| 資本関係 | TELジャパン合同会社は、東京エレクトロンの完全子会社として設立された後、本三角株式交換の効力発生に先立ち、本統合持株会社の完全子会社となる予定です。 | |||||||
| 人的関係 | 東京エレクトロン代表取締役の東哲郎及び北山博文が、TELジャパン合同会社の職務執行者に就任しております。 | |||||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||||
| (13) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||||
| 決算期 | 東京エレクトロン(連結) | TELジャパン合同会社 | ||||||
| 12年3月期 | 13年3月期 | 14年3月期 | 該当事項はありません。 | |||||
| 連結純資産 | 598,602 | 605,127 | 590,613 | |||||
| 連結総資産 | 783,610 | 775,527 | 828,591 | |||||
| 1株当たり連結純資産 | 3,275.14 | 3,309.58 | 3,225.92 | |||||
| 連結売上高 | 633,091 | 497,299 | 612,170 | |||||
| 連結営業利益 | 60,443 | 12,548 | 32,204 | |||||
| 連結経常利益 | 64,046 | 16,696 | 35,487 | |||||
| 連結当期純利益(△損失) | 36,725 | 6,076 | △19,408 | |||||
| 1株当たり連結当期純利益(△損失) | 205.04 | 33.91 | △108.31 | |||||
| 1 株 当 た り 配当金 | 80.00 | 51.00 | 50.00 | |||||
(単位:百万円。ただし、1株当たり連結純資産、1株当たり連結当期純利益及び1株当たり配当金に関しては、円単位の表記。)
(注1) TELジャパン合同会社は、東京エレクトロンの完全子会社として2014年5月1日に設立されましたが、本三角株式交換に先立ち、2014年1月6日に設立された本統合持株会社の完全子会社となる予定です。
将来の見通しに関する記述
本書には、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズ間の本経営統合及びそれに関連する取引その他の事項について、将来の見通しに関する記述(forward-looking statements)が含まれています。これらの記述は、想定される本経営統合の実行の方法及び条件、オランダ法上の非公開有限責任会社であるTEL-Applied Holdings B.V.(以下、「本統合持株会社」)の執行役・取締役の就任予定者、両社の事業に関する動向及び将来の業績、両社のシナジー並びにこれらに類似する事項について言及しています。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「考える」、「かもしれない」、「可能である」、「すべきである」、「する予定である」、「予測する」、「期待する」又はこれらに類似する表現が伴い、これらの記述の基礎となる仮定が含まれております。これらの記述は、この「将来の見通しに関する記述」に述べるものと大きく相違する結果となるような、既知又は未知のリスク及び不確定要素の影響を受けるものであります。かかる要素としては、当事者の本経営統合を適時に実行する能力、関連当局の承認を適時に得られること及び両社の株主総会の承認を得られること等の本経営統合完了の条件の充足、潜在的な訴訟の可能性(本経営統合自体に起因するものを含む)、両社の運営、商品ライン、会社組織の構成、移転価格についての方針、技術及び従業員を成功裡に統合し、本経営統合によるシナジー、コスト削減及び成長を実現する当事者の能力、未知、未評価又は未開示の義務又は責任、両社と第三者との関係に対する本経営統合の公表又は実行の潜在的影響、世界経済及び事業環境の不確実性、電気製品及び半導体の需要並びに顧客の新技術及び生産量に対する要求といった多くの要素に左右される本経営統合後の製品の需要レベル、(i)広範囲な製品の開発、実行及び維持、市場の拡大並びに新規市場の開拓、(ii)費用構造を適時に事業環境に適合させること並びに(iii)重要な従業員に対する誘引、動機付け及び継続雇用を実行する両当事者の能力並びにその他のアプライド マテリアルズより米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission. ‘SEC’)に提出される書類、東京エレクトロンより日本の金融庁に提出される書類及び本統合持株会社により米国証券取引委員会に提出され、2014年5月13日に効力を生じたForm S-4による登録届出書(以下、「本登録届出書」)に記載されるリスクが挙げられます。「将来の見通しに関する記述」は全て、現時点の経営者の判断、予測及び仮定に基づくものであり、適用法令上必要がない限り、アプライド マテリアルズ、東京エレクトロン及び本統合持株会社はいずれもこれらの「将来の見通しに関する記述」を更新する義務を負いません。
募集又は勧誘のいずれにも該当しないこと
本公表は、情報を共有することのみを意図しており、あらゆる法域において、本経営統合に伴うかどうかにかかわらず、いかなる証券の買付けの募集、売付け、引受け若しくは買付けの申込みの勧誘又は議決権行使の勧誘を意図するものではありません。同様にまた、いかなる法域においても、適用法令に違反して証券の売却、発行又は移転は行われません。証券の募集が行われる場合には、必ず1933年米国証券法のSection10並びに日本及びオランダにおける適用法令に定める基準を満たす目論見書が用いられます。
米国証券取引委員会への重要な追加情報の提出
本統合持株会社は、米国証券取引委員会に対する本登録届出書の提出を完了いたしました。同届出書には、本経営統合に際して発行される本統合持株会社の普通株式に関する最終版の目論見書(prospectus)及び本経営統合に関連するアプライド マテリアルズの最終版の委任勧誘状(proxy statement)も含まれております。なお、同届出書は、2014年5月13日に米国証券取引委員会によって効力発生を認められております。アプライド マテリアルズと東京エレクトロンは、それぞれの株主に対して、本経営統合に際して発行される本統合持株会社の普通株式に関する最終版の目論見書を交付する予定です。また、アプライド マテリアルズの株主に対しては、本経営統合に関するアプライド マテリアルズの最終版の委任勧誘状が交付される予定です。米国証券取引委員会に提出された最終版の目論見書及び委任勧誘状には、アプライド マテリアルズ、東京エレクトロン、本統合持株会社、本経営統合及びその関連事項に関する重要な情報が含まれておりますので、投資家及び株主の皆様におかれましては、これらの文書の全体を注意してお読みになるようお願いいたします。本登録届出書、最終版の目論見書、最終版の委任勧誘状その他の関連する資料並びにその他のアプライド マテリアルズ、本統合持株会社及び東京エレクトロンが米国証券取引委員会に提出する文書は、米国証券取引委員会のホームページ(www.sec.gov)において無料でその写しを取得することができます。また、(1)これらの文書のうちアプライド マテリアルズが提出したものは、アプライド マテリアルズのIR部門(Investor Relations Department)に、郵送(住所:Applied Materials, Inc., 3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先:Investor Relations Department)若しくは電話(電話番号:408-748-5227)で連絡することによって又はアプライド マテリアルズのホームページにおけるIRのページ(URL:www.appliedmaterials.com)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができ、(2)東京エレクトロンが提出したものは、メディアからの照会については、東京エレクトロンのPR部門(Public Relations Group)に、郵送(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower(郵便番号:107-6325))、電話(電話番号:+81-3-5561-7004)若しくは電子メール(アドレス:telpr@tel.com)で連絡することによって、アナリストからの照会については、東京エレクトロンのIR部門(Investor Relations Group)に、郵送(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower(郵便番号:107-6325))、電話(電話番号:+81-3-5561-7383)若しくは電子メール(アドレス:telir@tel.com)で連絡することによって又は東京エレクトロンのホームページにおけるIRのページ(URL:www.tel.co.jp)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。
委任状勧誘の主体
東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ、及び本統合持株会社とそれぞれの取締役及び執行役は、企図されている本経営統合に関して、アプライド マテリアルズの株主からの委任状勧誘の主体とみなされる可能性があります。アプライド マテリアルズの取締役及び執行役は、2014年1月21日に米国証券取引委員会に提出された2014年の定時株主総会のための委任勧誘状の別紙 (Schedule) 14A、2013年12月4日に米国証券取引委員会に提出された2013年10月27日に終了する事業年度に関するForm 10-Kによるアプライド マテリアルズのアニュアルレポートに記載されています。これらの書類は米国証券取引委員会のホームページ(www.sec.gov)にて無料で公開されます。また、アプライド マテリアルズのIR部門(Investor Relations Department)に、郵送(住所:Applied Materials, Inc., 3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先:Investor Relations Department)で連絡することによって又はアプライド マテリアルズのホームページにおけるIRのページ(URL:www.appliedmaterials.com)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。本経営統合に関連する委任状勧誘の主体にかかる利害関係に関する更なる情報は、本登録届出書、米国証券取引委員会に提出された最終版の委任勧誘状その他の関連資料に記載されております。
アプライド マテリアルズについて
Applied Materials, Inc. (Nasdaq: AMAT)は、先進的な半導体、フラットパネルディスプレイ及び太陽電池製品の製造を可能にする革新的な装置、サービス及びソフトウェアを提供するグローバルリーダーです。同社の技術によって、世界中の消費者や企業は、スマートフォン、薄型テレビ及び太陽光パネルのような革新的技術を良心的な価格で入手しやすくなります。詳しくはwww.appliedmaterials.comをご覧ください。
東京エレクトロンについて
東京エレクトロン株式会社 (東京証券取引所: 8035) (設立1963年)は、半導体及びフラットパネルディスプレイの製造装置の国際的なサプライヤーであり、半導体、フラットパネルディスプレイ及び太陽光パネルの製造装置に対するテクニカルサポート及びサービスを世界中で提供しています。同社は、研究開発、製造、販売及びサービスの拠点を世界中に設置しています。http://www.tel.co.jp