訂正有価証券報告書-第93期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の継続的かつ健全な成長、株主価値の増大、ステークホルダーに対する責任の遂行、経営に関する監視機能の充実・強化を経営上の重要な基本理念として位置付けております。
これらの基本理念のもとに、経営における透明性の向上、迅速な意思決定、コンプライアンス体制の確保と独立性の保持、ならびに企業経営において生ずる様々なリスクの回避を図るためにコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めるとともに、必要に応じて積極的に適時・適切な情報開示を行っております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2019年6月26日開催の第93期定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、社外取締役が過半数で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監査・監督機能の強化をもってコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、権限委任により意思決定と業務執行を迅速化し企業価値の更なる向上を目指すことであります。
以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、業務執行に関する重要事項や法令・定款で定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月1回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回以上開催いたします。監査等委員会は、取締役の職務の執行について、監査等委員会の定める監査方針、監査計画に従い、監査室や会計監査人と連携して監査を実施いたします。
機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査等委員会
代表取締役社長	小川 和夫	◎	◎
常務取締役	小野 敏夫	○	○
取締役	大林 和幸	○	○
取締役	大槻 一博	○	○
取締役	吉田 充	○	○
取締役	尾﨑 寛三	○	○	◎
社外取締役	北嶋 紀子	○		○
社外取締役	岡 健治	○		○
社外取締役	中田 英里	○		○

なお、当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、2006年5月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。この方針につきましては、内容を適宜見直したうえで改定決議を行っており、現在の内容は次のとおりであります。(最終改定:2019年6月26日)
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社役員は、当社グループの経営理念の遂行のために制定した「役員行動規範」に基づき行動し、法令等の遵守及び企業の社会的責任を果たすものとする。
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月1回以上開催し、当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督するものとする。
・当社は、取締役会の経営監視機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。
・監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監督するものとする。
・当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報については、「文書管理規程」等によって保存・管理を行うものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。特に海外事業所・海外派遣者に対しては、「海外非常事態対策規程」「海外緊急事態対応マニュアル」「海外駐在員対策マニュアル」により、非常時にとるべき行動指針の周知を図るものとする。
・当社は、「情報管理規程」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月1回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。
・当社は、「職務権限規程」「稟議規程」「関係会社管理規程」を制定し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続の明確化、経営管理の効率向上に努めるものとする。
・監査等委員会は、取締役会により内部統制システムが適切に構築・運用されているかを監視するものとする。
e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「三京化成行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループの役職員のとるべき行動の基本について周知を図るとともに、必要な教育・研修を実施するものとする。
・当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、当社グループの役職員がいつでも縦覧できるようにするものとする。
・当社は、「内部公益通報保護規程」を制定し、コンプライアンスに関する情報について、相談・通報の窓口(監査室)を設け、当社グループの役職員が直接通報できる体制を構築し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。また、通報内容を守秘するとともに、通報者が不利益を受けないよう努めるものとする。
・当社は、「内部者取引規制管理規程」に基づき、当社グループの役職員による内部者取引を規制し未然防止を図るとともに、内部情報の管理に努めるものとする。
f 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。
・監査室は、当社グループの業務全般に係る内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。
・当社グループ各社は、当社に対し営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告するものとする。
・当社はグループ各社が作成する経営計画(予算等)について、グループ経営基本戦略の視点から関与・指導するとともに、人事労務・財務管理・資金・情報システム等の当社が保有する機能・資産を効率的に活用できるよう支援するものとする。
g 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会は、監査業務を補助するため、必要に応じて管理部員を補助使用人に当てることができるものとし、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
h 前号gの使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に係る業務においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。
i 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を当社の監査等委員会に報告するものとする。
・取締役及び使用人は、監査等委員会から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
・監査室長は、監査室による監査指摘事項を遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。
j その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
・監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、必要に応じて取締役、会計監査人及び監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。
・監査等委員のうち過半数は社外取締役とし、監査における透明性を確保するものとする。
・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定の予算を設けるものとする。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。
また、その仕組みが適正に機能しない場合は、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関連法令などに対する適合性を確保するものとする。
③ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項の規定に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。