半期報告書-第72期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、東京証券取引所プライム市場に上場する株式会社レスター(本社:東京都港区、代表取締役会長兼社長:今野 邦廣、以下「レスター」)と同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」)を締結することを決議いたしました。
1.本資本業務提携契約の目的及び理由
当社は、創業70年以上の歴史を持ち、半導体・電子部品販売のほか、EMSコーディネート事業、システムLSI設計の支援、ASIC開発やマイコン開発の設計受託開発など様々なソリューションの提供により、産業機器、自動車電装機器関連をメインにOA機器、娯楽機器関連まで幅広い分野において、強固な顧客基盤を構築しています。
一方、レスターは、半導体・電子部品の販売・ソリューション提供をはじめ、放送・公共向けの映像・音響・通信機器の取り扱い、NFC(近距離無線通信)技術を融合した決済・出入管理システムの開発・製造・販売、太陽光・風力発電所をはじめとする再生可能エネルギーの企画・オペレーション、植物工場運営など多岐にわたる事業活動を行い、多様な事業展開を通じて新たなサービスの創造・提供をしています。
当社は、既に公表しておりますとおり2024年9月30日付けでルネサスエレクトロニクス株式会社との特約店契約が終了となりました。当社が長年に渡り築き上げてきた半導体製品に関する経験・知見、リソースを活かすために、新たな半導体製品の取扱いを模索し複数のベンダーと協議を進めております。既にプレスリリースいたしました台湾に本社を置くFaraday Technology Corporationとの販売代理店契約、米国に本社を置くSiMa Technologies, Inc.との日本国内における独占販売代理店契約の締結は、その一環であります。
そのような中、当社は2024年6月より、製造業を中心とした優良なアカウント資産を持ち、幅広いラインカードを有するレスターとの間で業務提携による両社の関係性強化等について意見交換を開始しました。当社は、レスターとの間で当社の有する産業機器、自動車電装機器関連のほか幅広い分野の顧客に対し、レスターの有する豊富なラインカードを提供することによる半導体、電子部品、電子機器を含むデバイス販売の拡大ならびに顧客への付加価値の提供や、ソフトウェア開発等の技術協業、EMS事業での連携について協議を進めました。両社は各分野においては重複なく補完関係にあり、協業施策によるシナジー効果創出の蓋然性を確認することができたため、2024年10月初旬より両社の業務提携についてより具体的な協議を行うとともに、両社の協力体制を構築し、業務提携をより確実なものにするための相互の株式保有についても協議を行い、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
2.業務提携の内容
当社及びレスターは、本資本業務提携契約に定める業務提携を通じ戦略的パートナーシップを構築いたします。それぞれが有する経営資源、経営ノウハウを有機的に活用し、両社並びにその子会社、関連会社及び関係会社を含む企業グループの事業効率の向上等を図り、互いの利益拡大を目的とし、半導体、電子部品、電子機器を含むデバイスの販売及び実装に関する事業、ソフトウェアの受託開発等に関する事業、EMSコーディネートに関する事業及びソリューションサービスに関する事業の業務提携を行います。
3.資本提携の内容
当社は、レスターが実施する当社に対する第三者割当による自己株式の処分により、レスターの普通株式550,000株(2024年9月30日時点の発行済株式総数に対する割合1.83%、総額約15億円)を引き受ける予定です。
レスターは、当社の既存株主から普通株式1,550,000株(2024年9月30日時点の発行済株式総数に対する割合4.08%、総額約15億円)を取得する予定です。
4.本資本業務提携契約先の会社概要
5.日程
(1)本資本業務提携契約締結日 2024年10月31日
(2)本資本業務提携契約による業務提携の開始日 2024年11月1日
6.業績への影響
本件による当社の2025年3月期連結通期業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款第7条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.目的及び理由
当社は株主の皆様への安定した継続的な配当と成長戦略への投資とのバランスを考慮し、連結配当性向50%を目途として実施していくことを基本方針としています。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、当社定款第7条において、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであり、これまでに機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってまいりました。
このような状況の下、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の有限会社キタイアンドカンパニーより、その所有する当社普通株式の現金化を目的として、その一部を売却する意向がある旨の連絡を受け、当社の財務状況等を考慮しながら継続的に検討する旨の回答をいたしました。
一方で、当社の主要仕入先である、ルネサスエレクトロニクス株式会社(以下、「ルネサス社」といいます。)との特約店契約を2024年9月30日付で終了することとなりました。このため、当社が所有するルネサス社の製品在庫について、2024年9月30日までに当社顧客への販売又は後任特約店への在庫の移管を実施することとなりました。当社は、ルネサス社の製品在庫の販売及び後任特約店への在庫の移管に伴う売上により、手元資金の増加が想定されることから、当該資金を当社の成長戦略及び資本戦略に有効活用する方針といたしました。
このうち資本戦略において、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、自己株式の取得について初期的な検討を開始いたしました。
かかる状況を背景に、以前より売却意向の連絡を受けていたキタイアンドカンパニーに対し改めて意向を確認したところ、所有株式の一部を売却する意向がある旨の回答を受けました。その意向を受け、当社は一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。当社は、応募意向株式を自己株式として取得することにより、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合に想定される当社普通株式の需給の悪化及び市場株価に対する悪影響を回避することが可能と考えました。
その結果、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④キタイアンドカンパニー以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると考え、キタイアンドカンパニーにこれを提案し、その所有する当社株式の一部である3,430,000株(所有割合:10.36%)を本公開買付に応募する旨の回答を得られました。
なお、ディスカウントの基礎となる株価については、2024年10月31日開催の取締役会において、その前営業日である2024年10月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(950円)及び同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値(940円)のうち低い価格は940円であることを確認した上で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款第7条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに本公開買付価格を2024年10月31日開催の取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値である940円に対して10%ディスカウントを行った価格である846円とすることを決議いたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(注)取得する期間 2024年11月1日(金曜日)から2025年1月31日(金曜日)まで
3.買付け等の概要
(1)日程等
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金846円
(3)買付予定の株券等の数
(資本業務提携契約の締結)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、東京証券取引所プライム市場に上場する株式会社レスター(本社:東京都港区、代表取締役会長兼社長:今野 邦廣、以下「レスター」)と同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」)を締結することを決議いたしました。
1.本資本業務提携契約の目的及び理由
当社は、創業70年以上の歴史を持ち、半導体・電子部品販売のほか、EMSコーディネート事業、システムLSI設計の支援、ASIC開発やマイコン開発の設計受託開発など様々なソリューションの提供により、産業機器、自動車電装機器関連をメインにOA機器、娯楽機器関連まで幅広い分野において、強固な顧客基盤を構築しています。
一方、レスターは、半導体・電子部品の販売・ソリューション提供をはじめ、放送・公共向けの映像・音響・通信機器の取り扱い、NFC(近距離無線通信)技術を融合した決済・出入管理システムの開発・製造・販売、太陽光・風力発電所をはじめとする再生可能エネルギーの企画・オペレーション、植物工場運営など多岐にわたる事業活動を行い、多様な事業展開を通じて新たなサービスの創造・提供をしています。
当社は、既に公表しておりますとおり2024年9月30日付けでルネサスエレクトロニクス株式会社との特約店契約が終了となりました。当社が長年に渡り築き上げてきた半導体製品に関する経験・知見、リソースを活かすために、新たな半導体製品の取扱いを模索し複数のベンダーと協議を進めております。既にプレスリリースいたしました台湾に本社を置くFaraday Technology Corporationとの販売代理店契約、米国に本社を置くSiMa Technologies, Inc.との日本国内における独占販売代理店契約の締結は、その一環であります。
そのような中、当社は2024年6月より、製造業を中心とした優良なアカウント資産を持ち、幅広いラインカードを有するレスターとの間で業務提携による両社の関係性強化等について意見交換を開始しました。当社は、レスターとの間で当社の有する産業機器、自動車電装機器関連のほか幅広い分野の顧客に対し、レスターの有する豊富なラインカードを提供することによる半導体、電子部品、電子機器を含むデバイス販売の拡大ならびに顧客への付加価値の提供や、ソフトウェア開発等の技術協業、EMS事業での連携について協議を進めました。両社は各分野においては重複なく補完関係にあり、協業施策によるシナジー効果創出の蓋然性を確認することができたため、2024年10月初旬より両社の業務提携についてより具体的な協議を行うとともに、両社の協力体制を構築し、業務提携をより確実なものにするための相互の株式保有についても協議を行い、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
2.業務提携の内容
当社及びレスターは、本資本業務提携契約に定める業務提携を通じ戦略的パートナーシップを構築いたします。それぞれが有する経営資源、経営ノウハウを有機的に活用し、両社並びにその子会社、関連会社及び関係会社を含む企業グループの事業効率の向上等を図り、互いの利益拡大を目的とし、半導体、電子部品、電子機器を含むデバイスの販売及び実装に関する事業、ソフトウェアの受託開発等に関する事業、EMSコーディネートに関する事業及びソリューションサービスに関する事業の業務提携を行います。
3.資本提携の内容
当社は、レスターが実施する当社に対する第三者割当による自己株式の処分により、レスターの普通株式550,000株(2024年9月30日時点の発行済株式総数に対する割合1.83%、総額約15億円)を引き受ける予定です。
レスターは、当社の既存株主から普通株式1,550,000株(2024年9月30日時点の発行済株式総数に対する割合4.08%、総額約15億円)を取得する予定です。
4.本資本業務提携契約先の会社概要
| 名称 | 株式会社レスター |
| 所在地 | 東京都港区港南二丁目10番9号 レスタービルディング |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 今野 邦廣 |
| 事業内容 | ・半導体・電子部品の販売及び技術サポート、LSI設計開発、信頼性試験受託サービス ・映像・音響・通信・計測のソリューション、設計・施工、保守エンジニアリング ・太陽光発電による再生可能エネルギーの導入・普及に向けた運営管理 | |||
| 資本金 | 4,383百万円(2024年9月30日時点) | |||
| 設立年月日 | 2009年10月1日 | |||
| 大株主及び持株比率 (発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合)(2024年9月30日現在) | 株式会社ケイエムエフ | |||
| 株式会社エスグラントコーポレーション | ||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | ||||
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 ソニーグループ003口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | ||||
| SBIホールディングス株式会社 | ||||
| 株式会社三菱UFJ銀行 | ||||
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 ソニーグループ008口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | ||||
| 株式会社みずほ銀行 | ||||
| レスター従業員持株会 | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | ||||
| 当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 販売の取引関係があります | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | |||
| 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状況(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |
| 連結純資産 | 81,657 | 85,095 | 91,024 | |
| 連結総資産 | 241,958 | 269,427 | 291,704 | |
| 連結売上高 | 399,590 | 487,129 | 512,484 | |
| 連結営業利益 | 7,588 | 14,423 | 15,931 | |
| 連結経常利益 | 6,711 | 12,043 | 9,690 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,957 | 7,085 | 7,004 | |
| 1株当たり連結当期純利益(円) | 198.12 | 235.64 | 232.95 | |
| 1株当たり連結純資産(円) | 2,580.33 | 2,686.31 | 2,800.38 | |
| 1株当たり配当金 (内1株当たり中間配当金)(円) | 100.00 (45.00) | 115.00 (40.00) | 115.00 (55.00) | |
5.日程
(1)本資本業務提携契約締結日 2024年10月31日
(2)本資本業務提携契約による業務提携の開始日 2024年11月1日
6.業績への影響
本件による当社の2025年3月期連結通期業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款第7条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.目的及び理由
当社は株主の皆様への安定した継続的な配当と成長戦略への投資とのバランスを考慮し、連結配当性向50%を目途として実施していくことを基本方針としています。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、当社定款第7条において、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであり、これまでに機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってまいりました。
このような状況の下、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の有限会社キタイアンドカンパニーより、その所有する当社普通株式の現金化を目的として、その一部を売却する意向がある旨の連絡を受け、当社の財務状況等を考慮しながら継続的に検討する旨の回答をいたしました。
一方で、当社の主要仕入先である、ルネサスエレクトロニクス株式会社(以下、「ルネサス社」といいます。)との特約店契約を2024年9月30日付で終了することとなりました。このため、当社が所有するルネサス社の製品在庫について、2024年9月30日までに当社顧客への販売又は後任特約店への在庫の移管を実施することとなりました。当社は、ルネサス社の製品在庫の販売及び後任特約店への在庫の移管に伴う売上により、手元資金の増加が想定されることから、当該資金を当社の成長戦略及び資本戦略に有効活用する方針といたしました。
このうち資本戦略において、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、自己株式の取得について初期的な検討を開始いたしました。
かかる状況を背景に、以前より売却意向の連絡を受けていたキタイアンドカンパニーに対し改めて意向を確認したところ、所有株式の一部を売却する意向がある旨の回答を受けました。その意向を受け、当社は一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。当社は、応募意向株式を自己株式として取得することにより、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合に想定される当社普通株式の需給の悪化及び市場株価に対する悪影響を回避することが可能と考えました。
その結果、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④キタイアンドカンパニー以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると考え、キタイアンドカンパニーにこれを提案し、その所有する当社株式の一部である3,430,000株(所有割合:10.36%)を本公開買付に応募する旨の回答を得られました。
なお、ディスカウントの基礎となる株価については、2024年10月31日開催の取締役会において、その前営業日である2024年10月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(950円)及び同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値(940円)のうち低い価格は940円であることを確認した上で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款第7条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに本公開買付価格を2024年10月31日開催の取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値である940円に対して10%ディスカウントを行った価格である846円とすることを決議いたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
| 株券等の種類 | 総数 | 取得価額の総額 |
| 普通株式 | 3,773,100株(上限) | 3,192,042,600円(上限) |
(注)取得する期間 2024年11月1日(金曜日)から2025年1月31日(金曜日)まで
3.買付け等の概要
(1)日程等
| ① 取締役会決議 | 2024年10月31日(木曜日) |
| ② 公開買付開始公告日 | 2024年11月1日(金曜日) |
| ③ 公開買付届出書提出日 | 2024年11月1日(金曜日) |
| ④ 買付け等の期間 | 2024年11月1日(金曜日)から 2024年12月2日(月曜日)まで(21営業日) |
| ⑤ 決済の開始日 | 2024年12月24日(火曜日) |
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金846円
(3)買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 3,773,000株 | ― 株 | 3,773,000株 |