有価証券報告書-第72期(2024/02/01-2025/01/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定めております。
a.トーホーグループの長期継続的な成長と企業価値の向上につながること
b.毎年の経営目標達成のインセンティブとなること
c.経営環境や業界水準など客観性のある水準であること
d.透明性のあるプロセスで決定されること
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業績連動報酬(業績連動金銭報酬と株式報酬)と役位別固定報酬で構成され、その割合は概ね3:7となっております。
業績連動報酬は、単年度の業績と個人評価によって決定される業績連動金銭報酬ならびに中長期的な業績向上と企業価値増大を目的とする株式報酬で構成されております。
単年度の業績反映分の業績連動金銭報酬は、営業利益の実績の業績予想値に対する達成率と前年からの伸びを基にして決定され、個人別に業績への貢献度に応じて±30%で増減し、月額報酬の一部として支払われます。
取締役の個人別貢献度の評価は報酬諮問委員会が委員全員の同意のもと行い、報酬諮問委員会の評価結果(但し、代表取締役自身を除く)に代表取締役の評価を反映して最終決定されます。取締役会は報酬諮問委員会による最終確認を経た評価結果に基づき、あらかじめ定められた算式で算出した結果をもって個人別報酬額を決定しており、決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任しておりません。
業績連動報酬のうち株式報酬は、役員向け株式給付信託の仕組みを採用し、取締役会で定めた「株式給付規程」に基づき、役位および業績目標の達成度に応じて算出したポイントを付与し、ポイント数に応じて当社株式を給付します。業績目標の評価指標は、連結営業利益の目標値に対する達成率と、直接的な株主の利益を共有するための株価の前事業年度比率を用いております。
株式報酬に関して、2024年4月23日開催の第71回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除きます。)及び委任型執行役員(国内非居住を除きます。)(以下、併せて「取締役等」といいます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入が決議されております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
具体的には、役員向け株式給付信託(以下、「本信託」といいます。)の仕組みを活用し、取締役等に対して、各事業年度において、当社が定める株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて算出したポイント(基礎ポイント及び業績連動ポイント)が付与されます。原則として取締役等が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、本信託を通じて、取締役等に付与するポイント数の70%に相当する数の当社株式を取締役等に給付するとともに、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
1.本制度の概要

①	本制度の対象者	・当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。) ・当社の委任型執行役員(国内非居住者を除く。)
②	対象期間	・当初対象期間(2025年1月末日で終了する事業年度から2027年1月末日で終了する3事業年度) ・当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間
③	②の対象期間において、①の対象者に給付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	・1事業年度あたり35百万円(うち、取締役分として28百万円)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額
④	対象者に付与されるポイントの上限	・1事業年度あたり10,000ポイント(うち、取締役分として8,000ポイント)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数 ※1ポイントあたり当社株式1株として換算されます。 (1ポイント未満の端数は切り捨て)

2.対象者へ付与するポイント数の上限
各事業年度に対象者へ付与するポイント数の役位毎の上限は次のとおりです。
※法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」を、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算することによって算出される株式数です。

役位	ポイント
代表取締役	2,112
取締役常務執行役員	1,320
取締役	1,056
執行役員	528

3.ポイント算定式
各対象者の付与ポイント数は、以下の算定式によって個別に決定します。
<各事業年度に付与する年間付与ポイント>年間付与ポイント=
基礎ポイント(※1)+業績連動ポイント(※2)×(業績連動係数①+業績連動係数②(※3))
(※1)基礎ポイント
基準日における対象者の役位(対象者が役位を兼務する場合にあっては、株式会社トーホーにおける役位)に応じて次のとおり決定します。

所属会社	役位	ポイント
株式会社トーホー	代表取締役	320
	取締役常務執行役員	200
	取締役	160
	執行役員	80

(※2)業績連動ポイント
基準日における対象者の役位(対象者が役位を兼務する場合にあっては、株式会社トーホーにおける役位)に応じて次のとおり決定します。

所属会社	役位	ポイント
株式会社トーホー	代表取締役	1,280
	取締役常務執行役員	800
	取締役	640
	執行役員	320

(※3)業績連動係数
業績連動係数①は、各事業年度における連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて次のとおりに設定します。
当該指標を選択した理由は、企業の成長性を表し、「本業の稼ぐ力」を示す指標であるためです。

達成率	業績連動係数
120%以上	1.0
110%以上120%未満	0.9
100%以上110%未満	0.8
80%以上100%未満	0.6
80%未満	0

2025年度の当該指標の目標値は、8,200百万円とし、実績値が当該値である場合を業績達成率100%とし、実績値と当該値の比率に応じて、上記の表に従い算定します。
業績連動係数②は、対象株式終値の前事業年度比(以下計算式にて算出)に応じて、次のとおりに設定します。
<比率の計算式>対象事業年度の東京証券取引所における対象株式の期中終値平均値(1円未満切り捨て)
÷前事業年度の東京証券取引所における対象株式の期中終値平均値(1円未満切り捨て)

比率	業績連動係数
120%以上	0.4
110%以上120%未満	0.3
100%以上110%未満	0.2
100%未満	0.0

業績連動係数①②の2024年度実績は、以下の通りです。

指標	目標	実績	達成率	業績連動係数
業績連動係数① 連結営業利益の目標達成率	目標 7,300百万円	7,496百万円	102.7%	0.8
業績連動係数② 対象株式終値の前事業年度比	前事業年度 2,680円	対象事業年度 2,996円	111.8%	0.3
業績連動係数①+②				1.1

4.給付する当社株式及び金銭
3.のポイント算定式に基づき付与されたポイントの対象者毎の累計数(以下、「累計ポイント」という。)に応じて以下の通り、当社株式及び金銭を給付します。なお、付与されたポイントの累計数は、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算します。ただし、会社の株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。
(1) 対象者が会社の役員を退任し、かつ、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったとき、本信託が終了したとき
(株式)
株式にて給付されるべき対象株式数=累計ポイント×70%(単元未満の株式は切り捨て)
(金銭)
金銭にて給付されるべき対象株式数(※)×株価(注)
※金銭にて給付されるべき対象株式数=累計ポイント-株式にて給付されるべき対象株式数
(2) 対象者が在任中に死亡したとき(遺族給付)、海外赴任等により国内非居住者となることが決定したとき
累計ポイントの全てを金銭にて給付する。
(金銭)
金銭にて給付されるべき対象株式数(※)×株価(注)
※金銭にて給付されるべき対象株式数=累計ポイント
(3) 対象者が自己都合退任したとき
累計ポイントの全てを株式にて給付する。
(注)株価は、権利取得日(遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日)の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。
固定報酬は、役位に応じて設定されており毎月定額が支払われます。
社外取締役に対しては、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割からあらかじめ決められた固定報酬のみが支払われます。
取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また株式報酬の算定方法の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会(代表取締役は原則として委員にならない)が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。なお、報酬諮問委員会は今期3回開催いたしました。
なお、監査役報酬の個人別配分については、監査役の協議によって決定しております。
② 役員報酬等に関する総会決議
取締役の報酬限度額は、2017年4月18日開催の第64回定時株主総会において年額300百万円以内(うち、社外取締役分年額50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。決議当時の取締役の員数は9名(うち、社外取締役の員数は4名)であります。
監査役の報酬限度額は、2017年4月18日開催の第64回定時株主総会において月額5百万円以内と決議いただいております。決議当時の監査役の員数は4名であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	148	102	46	―	16	5
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	―	―	―	2
社外役員	37	37	―	―	―	7

(注) 1.退職慰労金は、既に廃止いたしております。
2.業績連動型の非金銭報酬等の額は、取締役(社外取締役除く。)に対する株式報酬として当事業年度に計上した株式給付引当金の繰入額です。また、当事業年度において交付した株式はありません。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。