有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)

(f)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量取得がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量取得行為の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、コンプライアンスを重視した公正で健全な企業活動を推進することを基本とし、専門商社として世界のものづくりを支える付加価値を高めた商品やサービスの提供を通じて、製造業の発展に貢献することを定めた「フェアプレイで世界のものづくりに貢献する」という企業理念の下、「Next Global 4C (Connect, Change, Challenge, Create)」をモットーとし、次のとおり経営方針を掲げております。
<経営方針>① 「技術に強いグローバル専門商社」を目指し、時代の変化に対応して変革を続け、持続的な成長を実現する。
② カーボンニュートラルの実現に向けて、付加価値を高めた商品やサービスを提供し、顧客満足度の向上を追求する。
③ 社員のやりがいを尊重して、公正な機会を提供し、社員の健康増進及び幸福度向上を図る。
④ 事業を展開する各国・各地域の法令に基づいたフェアな企業活動により、地域の経済及び社会の発展に貢献する。
⑤ 多様なステークホルダーとの対話を通じた信頼関係の構築により、企業価値の向上を図る。
当社グループは、上記の企業理念、モットー及び経営方針の下、「技術に強いグローバル専門商社」を目指し顧客満足度を追求することで、時代の変化に対応して変革を続け、継続的な企業価値の向上に繋げてまいります。
また、当社グループを取り巻く事業環境を踏まえて、当社グループの対処すべき課題に対して、第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(3)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に記載のとおり取り組んでおります。
また、当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を結集した経営判断を行うことが重要と考えております。さらに、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2026年5月15日開催の取締役会の決議に基づき、2026年6月26日開催予定の第79回定時株主総会の第2号議案として当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)の導入に関する議案を上程しております。当該議案が承認された場合、本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりです。
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める
等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2026年6月26日開催の当社第79回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2026年5月15日付「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の決定並びに当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」(https://www.tomitaj.co.jp/topics/index.php)をご覧ください。
ⅳ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の基本方針の実現に資する特別な取組みにおける各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足していること、当社第79回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入されるものであり、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について一定の場合に株主の皆様の意思の確認をすることがあること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主の皆様の意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、社外監査役、弁護士・会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。