訂正有価証券報告書-第46期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループの企業価値の源泉は、「人間貢献・社会貢献」という経営理念、「感謝される仕事をしよう」という創業の心と基本方針にこそ存するものです。経営理念「人間貢献・社会貢献」には、「お客さまや地域社会と深く結びつき、真心をこめたサービスを提供することを通じて社会に貢献しよう。」の意味を込めており、人間と社会を切り離すことができないひとつの言葉として定義しており、さらにその先にいるすべてのステークホルダーへの貢献も意味しています。当社では、これらの理念等を深く共有し賛同してくださるお客さま、メンバー、加盟店、取引先、地域社会といったすべてのステークホルダーの皆様に提供した価値の総和こそが企業価値であると考えております。そして、ステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、「価値ある企業」として支持され続けることができれば、自ら株主の皆様に対する責任も果たすことができ、株主価値の最大化にもつながると考えております。
当社グループは、適切な情報開示に基づくステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現するために、より良いコーポレート・ガバナンスをさらに追求してまいります。
(2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要
会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。
※ 当社の独立役員会は、取締役及び監査役の候補者の指名、並びに取締役の報酬に関する代表取締役の諮問機関であり、任意の指名・報酬委員会を兼ねております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、上記会社の機関の内容の模式図のとおり、取締役会の決定に基づいた取締役及び執行役員による業務執行機能と、監査役、社外取締役の連携による監督機能によって構成されております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
① 取締役会
取締役会は、取締役8名(社外取締役2名を含む)により構成されております。取締役会は、経営に関する重要事項について十分に審議のうえ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、原則として月1回開催の取締役会の他、討議取締役会、取締役ミーティングを随時行っております。
② 業務執行及び監督機能
当社は、平成15年4月に各部門の責任体制を明確にし、迅速な業務判断及び執行を目的とした執行役員制度を導入しており、現在は、執行役員を兼務する取締役4名及び執行役員12名により構成されております。執行役員を兼務する取締役は担当する業務執行の達成状況(管轄する執行役員に関する事項を含む。)等を毎月開催する取締役会に報告することにより、業務執行の管理、監督を受けます。また執行役員についても、四半期に1回取締役会に対し報告を行います。
③ 委員会の設置
当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク及びクライシスのマネジメント、並びにコンプライアンス体制を推進する実働組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、CSR推進室の責任者を委員長とし、特にリスク・コンプライアンスに関わる部署の責任者を委員として活動し、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進に寄与しております。また、当社は財務報告の信頼性リスクのマネジメントを行う、内部統制委員会を設置しております。同委員会は委員長を監査室の責任者とし、財務報告の実務的役割を担う部署の責任者を委員として活動し、信頼性の確保に寄与しております。
④ 監査の状況
当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は常勤監査役2名及び非常勤(社外)監査役2名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行う等により、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しております。さらに各監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、当社のガバナンス体制の確保に努めております。なお、当社の社外監査役2名はいずれも独立性を確保しており、また監査役はそれぞれ、財務・会計・税務等の実務的・専門的見地を有しております。また、内部監査体制としては監査室を設置し、監査室が各部門の定例監査及び臨時監査等を実施し、実態の把握分析による問題の発見と改善の要請、また改善に向けた指導・助言を行っております。
⑤ 会計監査人の状況
(5) 会計監査の状況に記載のとおりであります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の役割及び機能
社外取締役及び社外監査役は監査役会と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
なお、当社では、独立社外取締役と独立社外監査役の全員で構成する独立役員会を年4回定期的に、かつ必要に応じ随時開催しております。独立役員会には、監査役および監査役会と連携するために常勤監査役の出席を求めることができます。
(3) 当該コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
この体制は、平成21年12月22日付で株式会社東京証券取引所が発表した「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」において、株主や投資家の皆様からの信認を確保していくうえでふさわしいと考えられる、コーポレート・ガバナンスのモデルとして提示された3つの類型のうちの1つである「社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当するものと考えております。
(4) 内部監査及び監査役監査の状況
① 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門(5名)は、経営組織の整備状況及びその内部統制と内部牽制の適切性、業務運営の準拠制・能率性または経営資料の正確性、妥当性を検討・評価し、経営の合理化、業務の改善、資産の保全に資することを業務目的としております。従来から実施している各部門の定例監査に加え、必要に応じて臨時監査・特命監査を実施し、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための指摘・提言を行うほか、新たに金融商品取引法に基づく内部統制の維持・向上を図っております。
内部監査部門は3ヶ月に1回以上、業務状況について監査役に報告しております。
監査役は、内部監査部門が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。監査役は、内部監査部門との連携を図り、随時、意思の疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。
また、各監査役は取締役会への出席のほか、監査法人と年間監査計画の策定及び実施において、定期的な打ち合わせや随時情報交換を行いながら、各業務及び経営状況について調査をし、取締役の職務の執行及び業務内容の監査を行っております。
なお、監査役中井順、永井正彦、五十嵐邦正及び村瀨孝子は、以下の通り、各々が相当程度の専門的知見を有しております。
・常勤監査役中井順は、当社の管理部門及び国内営業の担当取締役を歴任し、専門的知識及び豊富な経験を有しております。
・常勤監査役永井正彦は、当社の情報システム部門及び経営管理部門の統括を歴任し、専門的知識及び豊富な経験を有しております。
・監査役五十嵐邦正は、会計学を専門とする日本大学商学部教授であります。
・監査役村瀨孝子は、弁護士の資格を有しております。
② 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
(5) 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、同監査法人は、年間監査計画に基づき会計監査を行っております。当社と同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し報酬を支払っております。
当社と、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はございません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 永井 勝
指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺 雄一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、 その他 10名
(6) 社外取締役及び社外監査役について
① 社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、社外取締役は2名選任しております。社外取締役である髙岡美佳、西川守男は、当社の株式を保有しておりません。社外取締役との人的関係、取引関係はございません。また、社外取締役は他の会社の役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社との間には特別の利害関係はありません。
提出日現在、社外監査役は2名選任しております。社外監査役である五十嵐邦正、村瀨孝子は、当社の株式を保有しておりません。社外監査役との人的関係、取引関係はございません。
② 社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割
社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方
a) 社外取締役
・髙岡美佳は、流通システム論及び小売経営論を専門とする大学教授であり、企業経営についての幅広い知識と高い見識を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督していただくため、社外取締役に選任しております。同氏はこれまで社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの業務執行という趣旨は十分に満たされているものと考えます。
・西川守男は、グローバル企業における経営者としての豊富な経験を持つファミリービジネス研究の第一人者であり、当社取締役会における意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をいただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
b) 社外監査役
・五十嵐邦正は、主に、会計学を専門とする商学部教授としての豊富な知識に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
・村瀨孝子は、弁護士としての専門的見地に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
社外取締役髙岡美佳及び西川守男、社外監査役五十嵐邦正及び監査役村瀨孝子につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。
なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性の判断基準およびその人的資質についてのガイドラインを策定しており、その独立性を実質面においても担保しております。当ガイドラインにおける独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を充たす者で、かつ次に掲げる各号のいずれにも該当しない者をいいます。
1) 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、業務執行者という)、またはその就任前10年間において当社もしくはその関連会社の業務執行者であった者
2) 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主、またはそれが法人、団体等(以下、法人等という)である場合の業務執行者である者
3) 当社またはその関連会社と重要な取引関係がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者
4) 当社またはその関連会社の弁護士、コンサルタント等として、当社の役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬、その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人等である場合、連結売上高2%以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める当該法人等の業務執行者である者
5) 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
6) 当社またはその関連会社から、過去3年平均にて年間1,000万円または年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人等の業務執行者である者
7) 第2号ないし第6号について過去5年間において該当する者
8) 配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族が上記第1号ないし第6号のいずれかに該当する者
9) 当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者
10) 社外役員としての在任期間が通算で8年を経過している者
11) その他、当社の一般株主全体との間で上記第1号ないし第10号において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
2.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時(重大なコンプライアンス違反、重大な食品事故、甚大な被害が生じた災害等)の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する取締役会には、顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。
当社では全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク・コンプライアンス委員会」及びディスクロージャーの信頼性リスクのマネジメントを行う「内部統制委員会」を設置しております。
3.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びグループ各社間での業務の適正を確保するとともに、「管理規定」に基づき情報の共有化、指示及び要請の伝達等の適正化を図ります。グループ各社に関する重要事項については「決裁権限規定」に基づき当社取締役会または当該会社を主管する取締役が決裁を行う等、グループ経営における一体性の確保を図ります。
内部監査部門は、定期的に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、改善指導及び助言を行います。グループ各社に関連する事項は、適宜、グループ管理を行う部門に通知するものとします。当社グループは監査役の連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図ります。
4.役員報酬等
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記金額には、使用人兼務役員の給与等は含んでおりません。
2.業績連動型株式報酬は、当事業年度分として計上した役員株式給付引当金の繰入額であります。
(2) 役員ごとの提出会社と連結子会社の役員としての報酬等(連結報酬等)の総額・連結報酬等の種類別額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため当該記載を省略しております。
(3) 役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針
① 取締役の報酬等について
取締役の報酬は、固定報酬と業績等によって変動する業績報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬によって構成しております。
取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき取締役会の決議により決定いたします。なお、当社の定める一定の基準につきましては、当社と同等規模の他社水準を考慮して決定しております。
固定報酬につきましては、役位や役割の内容等に基づき、その基本となる水準を設定しております。
業績報酬につきましては、各取締役の業績評価に応じて支給するものとし、役位毎に設定した基準額に業績評価倍率を乗じて決定しております。なお、社外取締役につきましては、業績報酬を支給しておりません。
役員賞与につきましては、会社業績に対する取締役としての貢献の対価として支給するものとし、毎決算期の税引前利益を指標とし、これに当該決算期の配当の状況を加味したうえで、支給の有無を決定いたします。支給額につきましては、各取締役の役位と貢献に応じてその額を決定いたします。
業績連動型株式報酬につきましては、役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を当該信託を通じて無償で交付します。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「1.株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
② 監査役の報酬等について
監査役全員の報酬等の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定されるとともに、各監査役の報酬等の額は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。また、役員賞与につきましては、取締役と同様の方法により支給の有無を決定するものとし、監査役の協議により各監査役の支給額を決定いたします。
5.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
6.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。その概要は、社外取締役、監査役及び会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、社外取締役、監査役及び会計監査人が報酬その他の職務執行の対価として受けた、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い金額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とするものであります。
なお、当社は平成27年6月24日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。
7.取締役の員数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
8.自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
9.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
11.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
12.株式の保有状況
(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の主要なものについては、年に1回取締役会において中長期的な経済合理性及び将来の見通しについて検証し、その結果に基づき保有の継続(縮小または拡大を含みます)または解消について審議を行っております。
下記の特定投資株式について、その保有が業務上の関係を強化し当社の企業価値を向上しうると判断し継続保有することといたしました。
また、株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値及び投資先の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか確認し、投資先企業の状況や当社への影響等を総合的に判断して行使しております。
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計金額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(4) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
1.コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループの企業価値の源泉は、「人間貢献・社会貢献」という経営理念、「感謝される仕事をしよう」という創業の心と基本方針にこそ存するものです。経営理念「人間貢献・社会貢献」には、「お客さまや地域社会と深く結びつき、真心をこめたサービスを提供することを通じて社会に貢献しよう。」の意味を込めており、人間と社会を切り離すことができないひとつの言葉として定義しており、さらにその先にいるすべてのステークホルダーへの貢献も意味しています。当社では、これらの理念等を深く共有し賛同してくださるお客さま、メンバー、加盟店、取引先、地域社会といったすべてのステークホルダーの皆様に提供した価値の総和こそが企業価値であると考えております。そして、ステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、「価値ある企業」として支持され続けることができれば、自ら株主の皆様に対する責任も果たすことができ、株主価値の最大化にもつながると考えております。
当社グループは、適切な情報開示に基づくステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現するために、より良いコーポレート・ガバナンスをさらに追求してまいります。
(2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要
会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。
※ 当社の独立役員会は、取締役及び監査役の候補者の指名、並びに取締役の報酬に関する代表取締役の諮問機関であり、任意の指名・報酬委員会を兼ねております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、上記会社の機関の内容の模式図のとおり、取締役会の決定に基づいた取締役及び執行役員による業務執行機能と、監査役、社外取締役の連携による監督機能によって構成されております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
① 取締役会
取締役会は、取締役8名(社外取締役2名を含む)により構成されております。取締役会は、経営に関する重要事項について十分に審議のうえ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、原則として月1回開催の取締役会の他、討議取締役会、取締役ミーティングを随時行っております。
② 業務執行及び監督機能
当社は、平成15年4月に各部門の責任体制を明確にし、迅速な業務判断及び執行を目的とした執行役員制度を導入しており、現在は、執行役員を兼務する取締役4名及び執行役員12名により構成されております。執行役員を兼務する取締役は担当する業務執行の達成状況(管轄する執行役員に関する事項を含む。)等を毎月開催する取締役会に報告することにより、業務執行の管理、監督を受けます。また執行役員についても、四半期に1回取締役会に対し報告を行います。
③ 委員会の設置
当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク及びクライシスのマネジメント、並びにコンプライアンス体制を推進する実働組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、CSR推進室の責任者を委員長とし、特にリスク・コンプライアンスに関わる部署の責任者を委員として活動し、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進に寄与しております。また、当社は財務報告の信頼性リスクのマネジメントを行う、内部統制委員会を設置しております。同委員会は委員長を監査室の責任者とし、財務報告の実務的役割を担う部署の責任者を委員として活動し、信頼性の確保に寄与しております。
④ 監査の状況
当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は常勤監査役2名及び非常勤(社外)監査役2名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行う等により、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しております。さらに各監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、当社のガバナンス体制の確保に努めております。なお、当社の社外監査役2名はいずれも独立性を確保しており、また監査役はそれぞれ、財務・会計・税務等の実務的・専門的見地を有しております。また、内部監査体制としては監査室を設置し、監査室が各部門の定例監査及び臨時監査等を実施し、実態の把握分析による問題の発見と改善の要請、また改善に向けた指導・助言を行っております。
⑤ 会計監査人の状況
(5) 会計監査の状況に記載のとおりであります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の役割及び機能
社外取締役及び社外監査役は監査役会と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
なお、当社では、独立社外取締役と独立社外監査役の全員で構成する独立役員会を年4回定期的に、かつ必要に応じ随時開催しております。独立役員会には、監査役および監査役会と連携するために常勤監査役の出席を求めることができます。
(3) 当該コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
この体制は、平成21年12月22日付で株式会社東京証券取引所が発表した「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」において、株主や投資家の皆様からの信認を確保していくうえでふさわしいと考えられる、コーポレート・ガバナンスのモデルとして提示された3つの類型のうちの1つである「社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当するものと考えております。
(4) 内部監査及び監査役監査の状況
① 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門(5名)は、経営組織の整備状況及びその内部統制と内部牽制の適切性、業務運営の準拠制・能率性または経営資料の正確性、妥当性を検討・評価し、経営の合理化、業務の改善、資産の保全に資することを業務目的としております。従来から実施している各部門の定例監査に加え、必要に応じて臨時監査・特命監査を実施し、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための指摘・提言を行うほか、新たに金融商品取引法に基づく内部統制の維持・向上を図っております。
内部監査部門は3ヶ月に1回以上、業務状況について監査役に報告しております。
監査役は、内部監査部門が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。監査役は、内部監査部門との連携を図り、随時、意思の疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。
また、各監査役は取締役会への出席のほか、監査法人と年間監査計画の策定及び実施において、定期的な打ち合わせや随時情報交換を行いながら、各業務及び経営状況について調査をし、取締役の職務の執行及び業務内容の監査を行っております。
なお、監査役中井順、永井正彦、五十嵐邦正及び村瀨孝子は、以下の通り、各々が相当程度の専門的知見を有しております。
・常勤監査役中井順は、当社の管理部門及び国内営業の担当取締役を歴任し、専門的知識及び豊富な経験を有しております。
・常勤監査役永井正彦は、当社の情報システム部門及び経営管理部門の統括を歴任し、専門的知識及び豊富な経験を有しております。
・監査役五十嵐邦正は、会計学を専門とする日本大学商学部教授であります。
・監査役村瀨孝子は、弁護士の資格を有しております。
② 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
(5) 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、同監査法人は、年間監査計画に基づき会計監査を行っております。当社と同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し報酬を支払っております。
当社と、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はございません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 永井 勝
指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺 雄一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、 その他 10名
(6) 社外取締役及び社外監査役について
① 社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、社外取締役は2名選任しております。社外取締役である髙岡美佳、西川守男は、当社の株式を保有しておりません。社外取締役との人的関係、取引関係はございません。また、社外取締役は他の会社の役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社との間には特別の利害関係はありません。
提出日現在、社外監査役は2名選任しております。社外監査役である五十嵐邦正、村瀨孝子は、当社の株式を保有しておりません。社外監査役との人的関係、取引関係はございません。
② 社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割
社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方
a) 社外取締役
・髙岡美佳は、流通システム論及び小売経営論を専門とする大学教授であり、企業経営についての幅広い知識と高い見識を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督していただくため、社外取締役に選任しております。同氏はこれまで社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの業務執行という趣旨は十分に満たされているものと考えます。
・西川守男は、グローバル企業における経営者としての豊富な経験を持つファミリービジネス研究の第一人者であり、当社取締役会における意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をいただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
b) 社外監査役
・五十嵐邦正は、主に、会計学を専門とする商学部教授としての豊富な知識に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
・村瀨孝子は、弁護士としての専門的見地に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
社外取締役髙岡美佳及び西川守男、社外監査役五十嵐邦正及び監査役村瀨孝子につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。
なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性の判断基準およびその人的資質についてのガイドラインを策定しており、その独立性を実質面においても担保しております。当ガイドラインにおける独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を充たす者で、かつ次に掲げる各号のいずれにも該当しない者をいいます。
1) 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、業務執行者という)、またはその就任前10年間において当社もしくはその関連会社の業務執行者であった者
2) 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主、またはそれが法人、団体等(以下、法人等という)である場合の業務執行者である者
3) 当社またはその関連会社と重要な取引関係がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者
4) 当社またはその関連会社の弁護士、コンサルタント等として、当社の役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬、その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人等である場合、連結売上高2%以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める当該法人等の業務執行者である者
5) 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
6) 当社またはその関連会社から、過去3年平均にて年間1,000万円または年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人等の業務執行者である者
7) 第2号ないし第6号について過去5年間において該当する者
8) 配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族が上記第1号ないし第6号のいずれかに該当する者
9) 当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者
10) 社外役員としての在任期間が通算で8年を経過している者
11) その他、当社の一般株主全体との間で上記第1号ないし第10号において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
2.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時(重大なコンプライアンス違反、重大な食品事故、甚大な被害が生じた災害等)の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する取締役会には、顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。
当社では全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク・コンプライアンス委員会」及びディスクロージャーの信頼性リスクのマネジメントを行う「内部統制委員会」を設置しております。
3.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びグループ各社間での業務の適正を確保するとともに、「管理規定」に基づき情報の共有化、指示及び要請の伝達等の適正化を図ります。グループ各社に関する重要事項については「決裁権限規定」に基づき当社取締役会または当該会社を主管する取締役が決裁を行う等、グループ経営における一体性の確保を図ります。
内部監査部門は、定期的に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、改善指導及び助言を行います。グループ各社に関連する事項は、適宜、グループ管理を行う部門に通知するものとします。当社グループは監査役の連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図ります。
4.役員報酬等
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 219 | 212 | ― | 7 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 35 | 35 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | 3 |
| 合計 | 272 | 265 | ― | 7 | 13 |
(注) 1.上記金額には、使用人兼務役員の給与等は含んでおりません。
2.業績連動型株式報酬は、当事業年度分として計上した役員株式給付引当金の繰入額であります。
(2) 役員ごとの提出会社と連結子会社の役員としての報酬等(連結報酬等)の総額・連結報酬等の種類別額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため当該記載を省略しております。
(3) 役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針
① 取締役の報酬等について
取締役の報酬は、固定報酬と業績等によって変動する業績報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬によって構成しております。
取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき取締役会の決議により決定いたします。なお、当社の定める一定の基準につきましては、当社と同等規模の他社水準を考慮して決定しております。
固定報酬につきましては、役位や役割の内容等に基づき、その基本となる水準を設定しております。
業績報酬につきましては、各取締役の業績評価に応じて支給するものとし、役位毎に設定した基準額に業績評価倍率を乗じて決定しております。なお、社外取締役につきましては、業績報酬を支給しておりません。
役員賞与につきましては、会社業績に対する取締役としての貢献の対価として支給するものとし、毎決算期の税引前利益を指標とし、これに当該決算期の配当の状況を加味したうえで、支給の有無を決定いたします。支給額につきましては、各取締役の役位と貢献に応じてその額を決定いたします。
業績連動型株式報酬につきましては、役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を当該信託を通じて無償で交付します。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「1.株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
② 監査役の報酬等について
監査役全員の報酬等の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定されるとともに、各監査役の報酬等の額は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。また、役員賞与につきましては、取締役と同様の方法により支給の有無を決定するものとし、監査役の協議により各監査役の支給額を決定いたします。
5.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
6.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。その概要は、社外取締役、監査役及び会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、社外取締役、監査役及び会計監査人が報酬その他の職務執行の対価として受けた、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い金額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とするものであります。
なお、当社は平成27年6月24日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。
7.取締役の員数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
8.自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
9.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
11.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
12.株式の保有状況
(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| ① | 銘柄数 | : | 16 |
| ② | 貸借対照表計上額の合計額 | : | 4,886 | 百万円 |
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の主要なものについては、年に1回取締役会において中長期的な経済合理性及び将来の見通しについて検証し、その結果に基づき保有の継続(縮小または拡大を含みます)または解消について審議を行っております。
下記の特定投資株式について、その保有が業務上の関係を強化し当社の企業価値を向上しうると判断し継続保有することといたしました。
また、株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値及び投資先の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか確認し、投資先企業の状況や当社への影響等を総合的に判断して行使しております。
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 山崎製パン㈱ | 860,000 | 1,969 | 仕入取引上の関係強化 |
| ㈱ダスキン | 760,000 | 1,845 | 資本・業務提携に資するため |
| 日本ハム㈱ | 105,000 | 313 | 仕入取引上の関係強化 |
| ㈱T&Dホールディングス | 130,000 | 210 | 金融機関との安定的取引に資するため |
| 雪印メグミルク㈱ | 48,600 | 148 | 仕入取引上の関係強化 |
| 富士急行㈱ | 88,000 | 86 | 販売取引上の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 95,000 | 66 | 金融機関との安定的取引に資するため |
| 共同ピーアール㈱ | 4,000 | 6 | 広報・IR活動の取引関係強化 |
| ㈱フジタコーポレーション | 3,000 | 2 | 販売取引上の関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 山崎製パン㈱ | 860,000 | 1,898 | 仕入取引上の関係強化 |
| ㈱ダスキン | 760,000 | 2,049 | 資本・業務提携に資するため |
| 日本ハム㈱ | 52,500 | 228 | 仕入取引上の関係強化 |
| ㈱T&Dホールディングス | 130,000 | 219 | 金融機関との安定的取引に資するため |
| 雪印メグミルク㈱ | 48,600 | 139 | 仕入取引上の関係強化 |
| 富士急行㈱ | 44,000 | 122 | 販売取引上の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 95,000 | 66 | 金融機関との安定的取引に資するため |
| 共同ピーアール㈱ | 4,000 | 9 | 広報・IR活動の取引関係強化 |
| ㈱フジタコーポレーション | 3,000 | 4 | 販売取引上の関係強化 |
(3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計金額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | |||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 上記以外の株式 | 212 | 238 | 3 | ― | 54 |
(4) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。