四半期報告書-第45期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
(「株式付与ESOP信託」の導入(詳細決定)について)
当社は、平成28年2月29日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、当社及び当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしましたが、平成28年8月5日開催の取締役会において、本制度の設定時期、期間、株式の取得時期及び取得株式の総額等の詳細について決議いたしました。
1.ESOP信託導入の目的
従業員に中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を促すことを目的として、本制度を導入いたします。
2.ESOP信託の概要
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
3.信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成28年9月1日
⑧信託の期間 平成28年9月1日～平成31年9月末日(予定)
⑨制度開始日 平成28年9月1日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 145,654,200円
⑬株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
(第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、平成28年8月5日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、平成28年5月12日開催の取締役会及び平成28年6月28日開催の第44回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除きます。)へのインセンティブ・プランとして株式報酬制度「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」といいます。)の導入を決議しております。
また、平成28年2月29日開催の取締役会においては、当社及び当社グループ従業員に対して、中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を促すことを目的とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議しております。
本自己株式処分は、BIP信託及びESOP信託の導入に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する各信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し行うものであります。
2.処分の概要
①処分期日 平成28年9月2日
②処分株式数 59,300株
③処分価額 1株につき2,997円
④資金調達の額 177,722,100円
⑤処分方法 第三者割当による処分
⑥処分先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口) 10,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口) 48,600株
⑦その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。