有価証券報告書-第54期(2022/06/01-2023/05/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、半導体事業部、産商事業部、エンジニアリング事業部の各事業部がそれぞれの特色を活かして連携するとともに、管理本部による全社統括機能を加えて、安定的に業績の拡大を図り企業価値を高めることを経営の基本方針としております。また、経営における透明性の向上及び監督機能強化の観点から、適時適切な情報開示に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、提出日(2023年8月30日)現在、取締役は社外取締役3名を含めた8名、監査役は社外監査役3名を含めた4名であります。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。なお、当社は執行役員を設けております。
取締役会は、全ての取締役で構成され、代表取締役会長が議長を務めております。なお、取締役会には全ての監査役が出席しております。
経営会議は、業務執行取締役で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。なお、経営会議には常勤監査役が出席しております。
また、取締役の人事・報酬の決定における客観性・透明性の向上を目的に、独立社外取締役3名を含む4名の取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置し、ガバナンスの強化を図っております。
取締役会及び経営会議におきましては、監査役からの意見や助言をとり入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査役と取締役会議長との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や顧問税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。
従いまして、現状の体制におきましてコーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制は整っているものと判断しており、当社の事業規模や事業特性に鑑みても、現在の体制が最適であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制基本方針)を構築し、整備・運用に努めております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行するための「行動指針」を制定する。
(ロ) コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査室及びその他特定の規程等に定められた部門が内部監査を実施する。
(ハ) コンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。
(ニ) 内部監査室は、当社の内部統制状況を把握、評価するなど内部監査を実施し、監査の結果を代表取締役社長に報告する。
(ホ) 反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。
この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査役が閲覧可能な状態にて管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査室及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。
(ロ) 全社横断的なリスク管理活動を推進するため、リスク管理委員会を設置する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役会規則、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等により権限委譲及び意思決定手順を明確化する。
(ロ) 取締役等を構成員とする経営会議を設置する。
(ハ) 取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。
ホ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。内部統制の状況については、内部監査室が定期的に評価を実施する。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ) 監査役会からの要望があった場合は、監査役スタッフを置くものとする。
(ロ) 監査役スタッフの人事については、監査役会の同意を得るものとする。
(ハ) 監査役スタッフがその業務に関して監査役から指示を受けたときは、その指揮命令に従わなければならないものとする。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、危機管理規程に従って、直ちに当該事実を監査役に報告する。
(ロ) 監査役は、取締役または使用人に対し報告を求めることができる。
(ハ) 内部監査室は、内部監査の実施状況を監査役会に対して定期的に報告する。
(ニ) 監査役に報告をした取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査役は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。
(ロ) 監査役と取締役会議長との間で定期的に意見交換会を開催する。
(ハ) 監査役は、会計監査人もしくは内部監査室との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。
(ニ) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、リスク管理委員会を設置して、全社横断的な管理活動を行っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。

④ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の要件
1.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
2.当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
2.当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催(原則として、毎月1回開催)しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	中澤正幸	13	13
代表取締役社長	細谷信明	13	13
取締役副社長	片平孝三郎	13	13
専務取締役	八髙達郎	13	13
常務取締役	山﨑哲生	13	13
取締役	春山進	11	7
取締役	塚越勝美	13	13
取締役	栗原弘	11	9

(注) 当事業年度中に逝去により取締役を退任した春山進氏及び栗原弘氏は退任までに開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、取締役会規則に定めた事項を審議し決定しており、具体的には、経営方針及び事業計画、決算及び株主総会関連、サステナビリティ、リスク管理、重要な規程の改正、内部統制システム、役員報酬、組織変更及び重要な人事等が検討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。
⑩ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
中澤正幸	1	1
塚越勝美	1	1

(注) 当事業年度中に逝去により取締役を退任した春山進氏及び栗原弘氏は指名・報酬委員でありましたが、出席はありませんでした。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬等の決定について、役員候補者の指名について審議検討を行い、取締役会に答申しております。