有価証券報告書-第72期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客様に常に国内および海外から厳選された安全・安心な食品を提供することで、新たな食文化を創造し、社会に貢献すること」を経営理念とします。この経営理念を実現するためには、透明性の高い健全な経営を行うことにより株主をはじめ社会のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けることが重要であり、持続的な成長および中長期的な企業価値を高めることを目標としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、事業活動を自ら監視し統制する仕組みを構築・運用していくものとします。
② 現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制としては、多様な商品構成や資材調達・生産加工・販売という幅広い業務範囲から、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針にとどまらず重要な業務についても意思決定を行い、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し独立した立場から取締役等の職務執行を監査する監査役会設置会社の形態が、経営の効率性と健全性の確保のために有効と考えます。また、常勤監査役と社外監査役が外部会計監査人や監査室と連携して日々監査活動を行うとともに、多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため社外取締役を置いております。
③ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)

(設置する機関)
1) 取締役および取締役会
取締役会は、取締役14名で構成され、うち3名を社外取締役とし、法令、定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
取締役会は、毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行っております。
2) 監査役および監査役会
監査役会は、監査役3名で構成され、うち2名を社外監査役とし、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、法令、規程等の遵守状況の把握や、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう監査室および外部会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
監査役会は、毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査方針や監査計画、方法等を定め、監査の状況、意見等の形成を行っております。
3) その他執行機関等
業務執行に係る重要案件については、代表取締役社長の諮問機関として、専務以上の役付取締役4名で構成された経営会議を設置しており、原則として月1回開催しております。また、代表取締役社長の意思決定のための協議機関として常務会を設置し、原則として月1回開催しております。構成は常務以上の役付取締役5名、常勤監査役、取締役経営企画室長の7名としており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。
4) ガバナンス委員会
当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会への諮問機能を果たす任意の委員会としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、取締役や執行役員経営幹部候補者の選解任や育成方針・計画、役員報酬制度・方針の策定や見直し、内部統制等のガバナンス全般を審議対象としており、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役3名の計5名で構成し、社外取締役を議長としており、経営企画室が事務局を務めています。また、3か月毎の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。
5) リスク管理委員会
当社は、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業の推進に伴って生じ得るリスクの評価およびリスク対策の進捗管理・方針決定等を行っております。年1回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。構成は、代表取締役社長を委員長とし、合計12名で構成され、経営企画室が事務局を務めています。
6) コンプライアンス委員会
当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス委員会規程」および関連規程に基づき適正な運用を図り、コンプライアンス体制の整備に努めております。代表取締役社長を委員長として、合計11名で構成され、経営企画室が事務局を務めています。年2回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。
(各機関の構成員)

役職名		氏名	取締役会	監査役会	経営 会議	常務会	ガバナ ンス 委員会	リスク 管理 委員会	コンプライアンス 委員会
代表取締役	社長	本多市郎	議長		議長	議長	〇	委員長	委員長
代表取締役	副社長	本多秀光	〇		〇	〇	〇	〇	〇
専務取締役	生産本部長	中島豊海	〇		〇	〇		〇	〇
専務取締役	管理本部長 総務部長	藤雄博周	〇		〇	〇		〇	〇
常務取締役	営業本部長 原料二部長	藤川敬三	〇			〇
取締役	経理部長	原田和彦	〇					〇	〇
取締役	品質保証部長	武井正美	〇					〇	〇
取締役	経営企画室長	加納一徳	〇			〇		〇	〇
取締役	商品本部長	前田恭宏	〇
取締役	営業本部副本部長 原料一部長	坂口健	〇					〇
取締役	商品本部副本部長 海外事業部長	山口和里	〇					〇
社外取締役		埴原義夫	〇				〇
社外取締役		甲斐隆	〇				委員長
社外取締役		井上浩義	〇				〇
監査役		田代幾久	〇	議長		〇		〇	〇
社外監査役		德永信	〇	〇
社外監査役		遠藤喜佳	〇	〇
執行役員	営業統括部長	山根一彦						〇	〇
	監査室長	宮崎秀之						〇	〇
弁護士		宇佐見方宏							〇
合計人数			17	3	4	7	5	12	11

④ 内部統制システムの整備の状況
「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する基本方針を以下の通り定めております。
1) 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制並びに効率的に行われることを確保するための体制
当社および当社子会社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」や関連規程を制定して、法令および定款を遵守して業務を適正に遂行する体制を整備し、実施しております。
また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針に従い、監査役は、取締役会および社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を常に把握する体制を整備しております。コーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会の任意の諮問委員会として、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役3名の計5名で構成する「ガバナンス委員会」を設置しております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書保存・処分取扱規程」、「電子機密情報取扱規程」を整備し、当社および当社子会社の経営管理および業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しております。
3) 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社は、経営の遂行を阻害するリスクについて、リスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づく個々の管理責任者を決定し、適切な管理体制を構築しております。また、リスク管理を組織的に行い、当社および当社子会社における緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しております。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社における取締役会の決定に基づく職務の執行は、「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者が権限、執行手続の定めにより、適切に行われる体制を整備しております。
また、定例の取締役会を月1回開催するほか、役付役員全員で構成する常務会並びに経営会議により、経営の基本方針およびその他重要事項の総合調整と業務執行の意思統一を図っております。
5) 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正と効率を確保するための体制、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社および当社子会社は、「関係会社管理規程」および関連諸規程により、当社および当社子会社の業務の適正と効率を確保するための体制および当社子会社の重要な業務執行の報告体制を整備し、また、監査室が、当社および当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証して、財務報告の信頼性を確保するための評価および報告を行っております。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、当社の使用人から補助使用人の任命を求めることができるものとし、任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得て行うものとして「監査役監査基準」に規定しております。
7) 当社および当社子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役会および社内の重要な会議を通じて、意思決定の過程および職務の執行状況を聴取し、また、その他の監査役への報告は、当社および当社子会社の取締役および使用人が定期報告、重要書類の回付等により、業務執行の状況を報告しております。また、当社および当社子会社の取締役および使用人は、直接監査役に報告する体制を構築しており、会社は、内部通報者が不利益な取り扱いを受けないよう監査役監査基準等の社内規程で定めております。
監査役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないものと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
8) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社および当社子会社の代表取締役および取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、定期的に意見交換を行い、監査業務に積極的に協力すると共に、監査室は、監査役との間で、定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議および意見交換を行っております。
9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社および当社子会社は、コンプライアンス意識の向上のために、行動規範を定めております。その中で「反社会的勢力との関係を一切遮断する」旨が定められており、当社グループにおける方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。
当社および当社子会社における反社会的勢力排除のための体制としましては、「反社会的勢力排除規程」や「反社会的勢力排除調査要領」を制定し、所管部署は総務部として、運用を行っております。具体的には、新規取引先については、独自のデータベースを持つ外部機関を利用し、事前にチェックを行っております。既存取引先についても、毎年定期調査を行っております。また、取引先との間で締結する取引基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。取引先以外にも、役員、幹部従業員、主要株主等に対し定期的に関係の有無に関する調査を行っております。
また、反社会的勢力による脅威や不当な請求に対しては、警察等の行政機関や顧問弁護士との緊密な連携をとり、速やかに対応する体制を整備しております。
⑤ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
1) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
2) 責任限定契約
当社は、各社外取締役および各監査役との間において、会社法第427条1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、その責任限度額は、職務を行うにあたり善意で重大な過失がない限り、法令で規定する責任の限度額としております。
3) 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
4) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(自己株式の取得)
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(中間配当)
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(監査役の責任免除)
当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
5) 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。