有価証券報告書-第99期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、2024年6月30日を効力発生日として、当社の連結子会社であるサンライズ株式会社(以下、「サンライズ」)、丸安産業株式会社(以下、「丸安産業」)およびコニシ工営株式会社(以下、「コニシ工営」といい、サンライズ、丸安産業およびコニシ工営を総称して「対象会社」といいます)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1. 本株式交換の相手会社についての事項

商号	サンライズ株式会社	丸安産業株式会社	コニシ工営株式会社
事業の内容	合成接着剤、シーリング材の製造、販売	化学工業薬品、薄膜材料等の販売	建築・土木工事の設計施工請負管理

2. 本株式交換の目的
当社グループは、新規開拓の強化や成長分野への注力、生産・物流・DX関連への積極的な投資を行い、さらなる事業拡大と経営の効率化を推進しております。
サンライズは建築用シーリング材、自動車用マスチックシーラー・接着剤、光学用・ガラス用接着剤の製造販売を行う、ボンド事業において重要な役割を担う連結子会社であります。丸安産業は薄膜、電子材料、化学品、医薬品、健康食品といった分野に原料や商品を販売する、化成品事業において重要な役割を担う連結子会社であります。コニシ工営は北海道地区の公共施設・マンション・オフィスビルなど建築物の長寿命化を図るために屋上防水改修、外壁改修、内部改修、塗装、耐震補強などの補修・改修・補強工事を行っており、工事事業において重要な役割を担う連結子会社であります。
各事業の意思決定の迅速化と、より一層の効率的な連結経営体制の確立およびグループ内経営資源をフル活用できる環境を実現することを目的として、本株式交換による対象会社の完全子会社化を決定いたしました。
3. 本株式交換の方法および本株式交換に係る割当ての内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、サンライズ、丸安産業およびコニシ工営を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、サンライズについては2024年6月20日開催の臨時株主総会、丸安産業およびコニシ工営については2024年6月24日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2024年6月30日を効力発生日として行う予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
①サンライズ

会社名	コニシ株式会社 (株式交換完全親会社)	サンライズ株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	20.30	1
株式交換により交付する株式数	普通株式:2,111,200株(予定)

(注1)株式の割当比率
サンライズ株式1株に対して、当社株式20.30株を割当交付します。ただし当社が保有するサンライズ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がサンライズ株式(ただし、当社が保有するサンライズ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のサンライズの株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するサンライズ株式に代わり、その保有するサンライズ株式の数の合計に20.30を乗じた数の当社株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
②丸安産業

会社名	コニシ株式会社 (株式交換完全親会社)	丸安産業株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1.46	1
株式交換により交付する株式数	普通株式:1,113,980株(予定)

(注1)株式の割当比率
丸安産業株式1株に対して、当社株式1.46株を割当交付します。ただし当社が保有する丸安産業株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が丸安産業株式(ただし、当社が保有する丸安産業株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時の丸安産業の株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有する丸安産業株式に代わり、その保有する丸安産業株式の数の合計に1.46を乗じた数の当社株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
③コニシ工営

会社名	コニシ株式会社 (株式交換完全親会社)	コニシ工営株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	14.34	1
株式交換により交付する株式数	普通株式:235,176株(予定)

(注1)株式の割当比率
コニシ工営株式1株に対して、当社株式14.34株を割当交付します。ただし当社が保有するコニシ工営株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がコニシ工営株式(ただし、当社が保有するコニシ工営株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のコニシ工営の株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するコニシ工営株式に代わり、その保有するコニシ工営株式の数の合計に14.34を乗じた数の当社株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(3)株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均法により、非上場会社である対象会社の株式価値については、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を用いて当社および対象会社間で慎重に協議の上決定いたしました。
4. 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。