有価証券報告書-第92期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年5月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議するとともに、本制度に関する議案を平成29年6月16日開催の第92回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
なお、本制度は、平成28年度税制改正において、法人の役員等による役務提供の対価として一定期間の譲渡制限その他の条件が付されている株式が交付された場合について、役員等における所得税の課税時期、法人における役員等の役務提供に係る費用の損金算入等に関する税制措置が講じられたことを踏まえたものです。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
本制度により発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株(ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)以内とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものといたします。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行または処分する予定です。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より10年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任または退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(セグメント区分の変更)
当連結会計年度において、当社グループは「ボンド」、「化成品」、「土木建設工事」を事業セグメントとしておりましたが、翌連結会計年度より「ボンド」に含めておりました土木建設分野に使用される接着剤・補修材・シーリング材の事業を「土木建設工事」に移管し、新たに「土木建設」とする変更を行い、事業セグメントを「ボンド」、「土木建設」、「化成品」として再編いたします。
これは、平成29年4月より、関係会社を含めた事業分野ごとのグループ経営を推進するために経営体制の変更を行ったことによるものです。
なお、変更後のセグメント区分とした当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報は現在算定中です。