有価証券報告書-第64期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動の「質」、「速度」、「量」を高め、「技術革新」の追求を通して「社会」に貢献することを理念とし、社会変革を先取りした発想と先端技術で、顧客のニーズに対応したソリューションを提供し、高度情報化社会に貢献いたします。
当社は、法令遵守、経営資源の有効活用と収益性向上により企業価値を高め、株主、取引先、従業員とともに繁栄し、豊かな社会づくりに貢献すること、並びに地球環境保全に積極的に取り組むことを経営の基本方針とし、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は代表取締役社長猪坂哲、常務取締役古畑直樹、取締役古田耕児、取締役長谷川章詞、取締役小柳誠、社外取締役伊達雄介、社外取締役滝澤明久の7名で構成されております。取締役会は月に1回以上開催し、経営の基本方針、法令事項並びに経営に関する重要事項を決議し、併せて業務執行状況の監督を実施しております。
社内取締役5名は役員連絡会議を随時開催し、会社の経営に関する重要事項につき、事前に協議しております。また、社外取締役2名は、客観的な視点から会社の経営に対する助言と監督を行っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役石橋信一郎、社外監査役秋元創一郎、社外監査役古谷伸太郎の3名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、随時必要な調査を実施し、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
当社では取締役の報酬決定に際し、独立社外取締役の適切な関与・助言を求めることを目的とし、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、委員長である社外取締役伊達雄介、代表取締役社長猪坂哲、常務取締役古畑直樹の3名で構成されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
提出日現在
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、取締役による迅速な意思決定を執り行う一方、監査役、会計監査人による社内・社外からの経営監視を受けることで会社経営の適法性の確保に努めております。また、複数の社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行に対する監督、チェック機能の実効性を高め、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することを目的として現状の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営基本方針に則した「行動規範」を制定し、当社及び当社グループ会社における取締役、使用人の職務が法令及び定款に適合するための基準としております。
また、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンスを経営の方針としております。
当社取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努め、業務の決定が適正に行われることを確保する体制を構築、維持、整備しております。
反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を構築、維持、整備しております。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録保管しております。その他重要な情報に関しても、各部署にて規程に従って管理しております。また電子記録方法の重要性と社外への情報漏洩が企業に及ぼす影響を鑑み、電子情報を含めた統一的な管理体制を構築、維持、整備しております。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、常勤取締役で構成するリスク管理委員会を設け、定期的に当社及び当社グループ会社における全般的なリスクの状況を把握しております。特に通常の業務で発生する取引先の倒産による損失については、与信に関する規程を定め、管理しております。また、在庫の陳腐化を避けるため、不動在庫評価委員会を定期的に開催しております。当社グループ会社における資産管理については、当社で一括管理し、損失のリスクを回避しております。
その他リスク管理の観点から、必要に応じて規程の制定もしくは特別な委員会を設け、対処しております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針、法令事項並びに経営に関する重要事項を決議し、併せて業務執行状況の監督を行っております。また、年度予算は取締役会において策定、承認され、月次もしくは四半期ごとに業績の管理を行っております。
当社の経営に関する重要事項については、事前に協議する機関として、常勤取締役が出席する役員連絡会議を随時開催しております。
当社は執行役員制度を導入し、取締役以外の従業員が執行役員の任にあたり、取締役の監督下、業務執行を担っております。また、常勤取締役と執行役員及び幹部社員によって構成された幹部会議を月1回以上開催し、取締役会にて決定した事項につき伝達、指示を行うとともに、事業戦略、運営につき討議を行っております。
5. 当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社の管理について、関係会社管理規程を定め、業務上重要な事項については当社の承認を要するものとし、その他必要に応じて当社へ報告し監督を受ける体制としております。またコンプライアンスに関する「行動規範」は、グループ全体で遵守するよう当社監査室が指導しております。
子会社の営業活動状況については、子会社の責任者が月に1回以上当社の会議に出席するか必要に応じてITを有効に活用することにより速やかに情報を交換し、当社グループの業務の適正を確保しております。また、財務、経営情報については当社経理部がグループ会社の月次報告、年次報告を精査し、当社取締役会に四半期ごとに報告しております。
財務報告に係る適正性を確保するために内部統制委員会を定期的に開催し、必要な内部統制を構築、維持、整備しております。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことといたします。その使用人の任命、解任、評価、人事異動など人事権に係る事項については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。なお、監査役の職務を補助する使用人は、専ら監査役の指示に従って監査役の職務を補助するものとします。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、監査役に都度報告しております。監査役は当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めております。
なお、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、常勤監査役に重要な事項を通報することができます。
当社及び当社グループ会社は、常勤監査役に上記の通報をした者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人及び当社監査室と適時打合せを持ち、監査の実効性を確保しております。
監査役は、その業務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとします。
また、その他監査役の職務の執行について発生する費用の前払い又は償還、その他債務の処理は、監査役職務の執行と関係しないものを除き、全て当社で負担するものとします。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社及び当社グループ会社のリスク管理体制は、前記の「内部統制システムの整備の状況」に含めて記載しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行役員等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役(業務執行役員等を除く)及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者の範囲は、当社及び当社の全ての子会社の取締役及び監査役です。また、保険契約の内容の概要は
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約
を保険会社との間で締結しており、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における
損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしており
ます。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。
チ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ヌ.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。