有価証券報告書-第81期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、平成30年11月15日開催の取締役会において、平成31年6月1日を目処に持株会社体制へ移行すべく、当社100%出資の子会社であるモリトジャパン株式会社を分割準備会社として設立することを決議し、平成30年12月3日に設立いたしました。
また、当社は、平成30年12月13日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、モリトジャパン株式会社との間で吸収分割契約の締結を承認すること(以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)を決議いたしました。
本件分割後の当社は、平成31年6月1日付で、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、人口減少等に起因する国内需要の中長期的な縮小と同時に世界規模での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデル創造の動きやIoT・人工知能(AI)の活用といった新しい技術の台頭等、目まぐるしく変化しております。
当社グループは、下記のとおり、経営ビジョンである『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグループ」の実現』の下、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでおります。今後、さらなる成長と収益の確保を目指す為、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
①グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、M&Aを含む新規事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分及び効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
②権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速に意思決定を行い、柔軟に事業を推進し競争力の強化を図ります。
③グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程

平成30年6月14日	持株会社体制移行検討開始決議取締役会
平成30年8月10日	持株会社体制移行準備開始決議取締役会
平成30年11月15日	持株会社体制移行に伴う分割準備会社設立承認取締役会
平成30年12月3日	分割準備会社の設立
平成30年12月13日	吸収分割契約締結承認取締役会
平成30年12月13日	吸収分割契約締結
平成31年2月27日	吸収分割契約締結承認定時株主総会
平成31年6月1日(予定)	吸収分割の効力発生日(持株会社体制への移行)

(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)、当社100%出資の分割準備会社であるモリトジャパン株式会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
承継会社であるモリトジャパン株式会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本件分割に伴う当社の新株予約権に関する取扱いの変更はありません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、併存的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。

3.本件分割の当事会社の概要
当事会社の概要

		分割会社 平成30年11月30日現在			承継会社 平成30年12月3日設立時現在
(1)名称		モリト株式会社			モリトジャパン株式会社
(2)所在地		大阪市中央区南本町四丁目2番4号			大阪市中央区南本町四丁目2番4号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役社長 一坪 隆紀			代表取締役社長 木本 正人
(4)事業内容		服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売			服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売
(5)資本金		3,532百万円			310百万円
(6)設立年月日		昭和10年12月17日			平成30年12月3日
(7)発行済み株式数		30,800,000株			100株
(8)決算期		11月30日			11月30日
(9)大株主・持株比率		モリト共栄会		8.17%	モリト株式会社	100.00%
		株式会社クラレ		7.55%
		明治安田生命保険相互会社		5.84%
		カネエム工業株式会社		5.41%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)		3.91%
		株式会社みずほ銀行		3.90%
		モリト社員持株会		2.44%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		1.87%
		株式会社三井住友銀行		1.45%
		資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)		1.22%
(10)当事会社間の関係等		資本関係	分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
		人的関係	分割会社より承継会社に取締役1名を派遣しております。
		取引関係	営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
(11)直近事業年度の財政状態及び経営成績(平成30年11月期)
純資産		32,959百万円(連結)			310百万円(単体)
総資産		48,059百万円(連結)			310百万円(単体)
一株当たり純資産		1,196.17円(連結)			3,100,000円(単体)
売上高		43,943百万円(連結)			-
営業利益		1,725百万円(連結)			-
経常利益		1,790百万円(連結)			-
親会社株主に帰属する 当期純利益		1,257百万円(連結)			-
一株当たり当期純利益		45.71円(連結)			-

(注)承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
アパレル資材事業及び生活産業事業
(2)分割する部門の経営成績(平成30年11月期実績)

	分割事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a÷b)
売上高	27,769百万円	27,769百万円	100%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成30年11月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	11,688百万円	流動負債	3,812百万円
固定資産	492百万円	固定負債	526百万円
合計	12,180百万円	合計	4,339百万円

(注)平成30年11月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額
は、上記金額に効力発生日の前日までの増減を加除した数値になります。
5.本件分割後の状況(平成31年6月1日現在(予定))

	分割会社	承継会社
(1)名称	モリト株式会社	モリトジャパン株式会社
(2)所在地	大阪市中央区南本町四丁目2番4号	大阪市中央区南本町四丁目2番4号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 一坪 隆紀	代表取締役社長 木本 正人
(4)事業内容	グループ戦略立案及び事業会社の統括管理等	服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売
(5)資本金	3,532百万円	310百万円
(6)決算期	11月30日	11月30日

(自己株式の取得)
当社は、平成31年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1)理由
経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能にするため、自己株式の取得を行います。
(2)取得対象株式の種類
当社普通株式
(3)取得する株式の総数
35万株(上限)
(4)株式の取得価額の総額
300百万円(上限)
(5)自己株式取得の期間
平成31年3月1日から平成31年5月24日
(6)取得方法
東京証券取引所における市場買付