有価証券報告書-第87期(2023/12/01-2024/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則り様々なステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。
② 企業統治の体制及び当該体制を利用する理由(人数は2025年2月28日現在)
イ 企業統治の体制の概要
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。なお、社外監査役2名について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月1回定例開催し法令に定められた事項及び会社の経営戦略に係わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。
2021年11月の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決定しております。指名・報酬委員会は社外取締役2名と代表取締役の3名で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選解任、取締役の報酬等、及び取締役や重要な従業員のサクセッションプランの策定・運用に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。なお、社外取締役2名につきましては株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2022年9月の取締役会においては、取締役会の下位にサステナビリティ委員会を設置し、コンプライアンス委員会と連携を図ることで中長期の重要な経営課題のリスクと機会に対応し、グループ全体のサステナビリティを推進する体制を構築しております。
機関ごとの構成員及び出席者は、次のとおりです。(〇構成員、□出席者)

役職名 氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬 委員会	経営会議	コンプライアンス 委員会	サステナビリティ 委員会
代表取締役社長 一坪 隆紀	議長		〇	議長	委員長	委員長
取締役 矢野 文基	〇			〇		〇
取締役 阿久井 聖美	〇			〇	〇	〇
社外取締役 石原 真弓	〇		委員長
社外取締役 松澤 元雄	〇		〇
常勤監査役 市川 清	□	議長		〇	□
社外監査役 松本 光右	□	〇
社外監査役 石橋 基志	□	〇

当社の機関内部統制は、次のとおりです。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。監査役3名による監査の実施により、経営監視機能を確保し、社外監査役2名を独立役員として指名しております。さらに社外取締役2名を独立役員として指名しており、合計4名の独立役員により、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、毎月開催される経営会議に取締役、監査役、執行役員、その他必要に応じて担当部長等が参加し、当社グループの業務執行報告と経営課題について討議、施策決定を行っております。また、各部署の日常の業務遂行状況につきましては内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規程並びにマニュアルに則した運用状況と内部体制が担保されております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理方針に基づきコンプライアンス委員会が中心になって運営・管理を行っております。
全社的リスクはもとより、各部門で分析・評価した個別リスクも含めて統合的に検討し、その対応策の進捗や結果評価についても監視することでリスクマネジメントシステムを運営しております。
また、コンプライアンスの徹底にむけて、すべての役員、社員が遵守すべきことをまとめた行動規範を周知しております。
法律上の判断が必要な場合に法務部が対応し必要に応じて顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制は、グループ管理規程及びグループ管理規程運用細則を定め、子会社の運営管理を行っております。さらに、定期的に子会社報告会を開催することで子会社の状況を確認しております。また、内部監査室による子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、次のとおりです。
・被保険者は当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役、執行役員及び社外派遣役員としております。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等につきましては、填補の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
一坪 隆紀	14回	14回
矢野 文基	14回	14回
阿久井 聖美	14回	14回
石原 真弓	14回	14回
松澤 元雄	14回	14回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の追加、取締役報酬額の改定、設備投資、企業買収、人事等になります。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を8回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
一坪 隆紀	8回	8回
石原 真弓	8回	8回
松澤 元雄	8回	8回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、経営陣の後継者計画、取締役報酬の決定方針、取締役・執行役員体制、取締役の報酬支給総額、報酬額算定方法、今後の組織の在り方や子会社役員候補者等について協議を行っております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により毎年5月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。