四半期報告書-第52期第3四半期(令和2年8月21日-令和2年11月20日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、株式会社ミールワークス及びコスミックダイニング株式会社の株式を取得し、子会社といたしました。
1.株式会社ミールワークス
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ミールワークス
事業の内容 :飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。
今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウ及びフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の拡大に繋がると考えております。
③企業結合日
2020年4月30日(みなし取得日 2020年6月30日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(アークランドサービスホールディングス株式会社)を取得企業としております。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2020年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,394百万円
取得原価 1,394百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,779百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 728百万円

固定資産 1,740百万円

資産合計 2,469百万円

流動負債 2,822百万円

固定負債 196百万円

負債合計 3,018百万円

2.コスミックダイニング株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:コスミックダイニング株式会社
事業の内容 :各種冷凍食品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、コスミックダイニング株式会社及びその子会社の清和ヤマキフード株式会社は、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行っております。
今回の株式取得により、当社グループにおいて新たな事業分野となる冷凍食品事業が加わることで、当社グループが展開する業態のブランド力を活かした冷凍食品の製造及び販売など事業領域の拡大に繋がり、また、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社においては、アークランドサービスホールディングス株式会社の事業基盤を活かした販路の開拓により、事業規模の拡大に繋がると考えております。
③企業結合日
2020年6月30日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(アークランドサービスホールディングス株式会社)を取得企業としております。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2020年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 926百万円
取得原価 926百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
459百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 2,417百万円

固定資産 723百万円

資産合計 3,141百万円

流動負債 1,645百万円

固定負債 1,029百万円

負債合計 2,674百万円

当社において株式会社LIXILビバの株式を取得したこと及び株式会社LIXILビバが同社の自己株式を取得したことに伴い、当社の持分比率が増加したことにより、同社は当社の連結子会社となりました。
1.株式会社LIXILビバ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社LIXILビバ
事業の内容 :流通・小売事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ビバホームは、「スーパービバホーム」を中心に展開するホームセンター事業とホームセンターを核として日常使いに最適な専門店から構成されたビバモール及びホームセンターとの共同出店を管理するデベロッパー事業を営んでおります。
今回の株式取得により、小売事業におけるシナジー効果による売上の伸長、利益率の改善等を図り、事業規模の拡大による継続的な成長を目指してまいります。
③企業結合日
2020年11月9日(みなし取得日 2020年9月30日)
④企業結合の法的形式
株式取得及び株式会社LIXILビバによる同社の自己株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ビバホーム(2020年11月10日付け商号変更)
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 40%
企業結合日に追加取得した議決権比率 60%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金により株式を取得したこと及び株式会社LIXILビバが同社の自己株式を取得したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が2020年9月30日であるため、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合の直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 1,465百万円
追加取得の対価 現金及び預金 99,956百万円
取得原価 101,421百万円
なお、追加取得の対価には、株式会社LIXILビバが同社の自己株式を取得した56,618百万円を含めております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 405百万円
なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 435百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
32,181百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定であります。なお、償却期間については、当第3四半期連結会計期間末において算定中であります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 60,459百万円

固定資産 137,927百万円

資産合計 198,386百万円

流動負債 62,191百万円

固定負債 66,954百万円

負債合計 129,146百万円